Grendene

Relação com Investidores

Estatuto, Políticas e Regimentos

Estatuto Social

Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração

Artigo 1º. A Grendene S.A. é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

§1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem de ações e valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, estarão sujeitos às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

§2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social:

  1. a industrialização, comercialização, exportação e importação de: 

    (a) calçados e artigos do vestuário em geral; 
    (b) componentes e partes para calçados e artigos de vestuário em geral; 
    (c) matrizes e moldes para o setor de calçados, artigos de vestuário e plásticos em geral; 
    (d) PVC, resinas, óleos plastificantes, EVA e demais matérias primas e insumos utilizados na fabricação de calçados em geral; 
    (e) acessórios, perfumaria, cosméticos, joias, relógios, óculos, jogos, brinquedos, brindes e materiais promocionais associados aos produtos produzidos pela sociedade; 
    (f) EPI - Equipamentos de Proteção Individual.
     
  2. a prestação de serviços, inclusive na área de informática, concernentes às atividades descritas no item (i) acima;
  3. a importação de máquinas industriais e respectivos acessórios, bem como equipamentos, ferramentas especiais e aparelhos relacionados com o objeto social da sociedade
  4. a participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista, mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos fiscais.

Artigo 3º. A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de Sobral, Estado do Ceará, na Avenida Pimentel Gomes, 214, CEP 62040-125, podendo abrir e manter filiais, sucursais, agências, escritórios ou representantes em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro, mediante decisão da Diretoria.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

 

Capítulo II - Capital Social e Ações

Artigo 5º.O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$1.231.301.604,46 (um bilhão, duzentos e trinta e um milhões, trezentos e um mil, seiscentos e quatro reais e quarenta e seis centavos), sendo dividido em 902.160.000 (novecentos e dois milhões, cento e sessenta mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§2º Todas as ações da Companhia são mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

§3º A instituição depositária pode cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§4º A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

 Salvo conforme disposto no § 1º do Artigo 6º, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito.

Artigo 6º. O capital social da Companhia pode ser aumentado em até mais 900.000.000 (novecentos milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que tem competência para fixar o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

§1º. A Companhia pode emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição sem que os antigos acionistas tenham direito de preferência, ou com redução do prazo para o exercício do direito de preferência previsto no art. 171, § 4.º, da Lei n. 6.404/76, desde que a colocação desses valores mobiliários seja feita mediante (a) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública ou (b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle.

§2º. Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano que seja aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações de sua emissão a administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle.

 

Capítulo III - Assembleias Gerais de Acionistas

Artigo 7º. A Assembleia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Parágrafo Único. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia, podendo ser realizadas fora da sede social por motivo de força maior ou outra modalidade prevista em lei ou instrução normativa dos órgãos competentes.

Artigo 8º. A Assembleia Geral deve reunir-se (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 131 da Lei nº 6.404/76 e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia o exigirem, observadas as previsões estatutárias e legais.

Artigo 9º. A Assembleia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua omissão, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Na omissão deste, ela deve ser convocada por 2 (dois) conselheiros em conjunto. A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelas pessoas mencionadas no parágrafo único do Artigo 123 da Lei nº 6.404/76, nas hipóteses ali mencionadas.  A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia.  Caso a Assembleia Geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 08 (oito) dias.


Artigo 10. Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, para fins de melhor organização, o acionista deve provar a sua qualidade como tal, apresentando, com até 02 (dois) dias úteis de antecedência da data da respectiva Assembleia, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile ou mensagem eletrônica. Os acionistas representados por procuradores deverão exibir as procurações até o mesmo momento e, pelo mesmo meio referido neste Artigo 10. Os originais dos documentos referidos neste Artigo 10, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da respectiva Assembleia Geral. Independente do previsto acima, o acionista que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

Artigo 11. A Assembleia Geral deve ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que deve indicar o secretário da reunião. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deve ser instalada e presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Na ausência do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deve ser instalada e presidida por qualquer outro conselheiro ou diretor que vier a ser indicado pela maioria dos votos dos acionistas presentes à Assembleia Geral ou representados por procuração, o qual deve indicar o secretário da reunião.

Capítulo IV - Administração

Seção I 
Disposições Gerais

Artigo 12. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social. Os conselheiros são eleitos pela Assembleia Geral e os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração.

Artigo 13. A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 14. A fixação da remuneração dos administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração a ser fixada, inclusive remuneração variável, entre os conselheiros e os diretores.

Seção II 
Conselho de Administração

Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros efetivos, dos quais, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, §§4° e 5° ou artigo 239 da Lei n° 6.404/76.  Em cada Assembleia Geral Ordinária, os acionistas devem deliberar o número de conselheiros efetivos a serem eleitos em tal Assembleia.  O Conselho de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente, que são nomeados pela Assembleia Geral.

§1º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§2º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 Artigo 16. O mandato dos conselheiros é unificado, de no máximo 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§1.º Adicionalmente ao disposto no Artigo 13, os conselheiros são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio, assim como do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.

§2.º Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

Artigo 17. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer outro conselheiro, suas funções devem ser exercidas por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, ou, não tendo havido tal outorga, pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções.

Parágrafo Único. No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, um novo membro deve ser eleito pela Assembleia Geral e o seu mandato deve vigorar até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

Artigo 18. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou por deliberação da maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia

§1.º É dispensada a convocação se estiverem presentes na reunião todos os conselheiros.

§2.º Os conselheiros poderão ser convocados mediante envio de carta com aviso de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica.

Artigo 19. As reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo seu Vice-Presidente (ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As reuniões são instaladas com a presença da maioria de seus membros efetivos. Nas reuniões, o conselheiro pode ser representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto e poderá enviar seu voto por escrito, inclusive por fac-símile ou mensagem eletrônica.

§1.º As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da Companhia ou na unidade administrativa da Companhia na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, ou em outro local a ser informado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pela maioria dos membros do Conselho de Administração, com a mesma antecedência requerida para a convocação das reuniões do Conselho de Administração

§2.º Excepcionalmente, os conselheiros poderão participar das reuniões por conferência telefônica ou videoconferência, desde que tal possibilidade tenha sido indicada no anúncio da respectiva convocação. Neste caso, a ata deve ser transmitida por fac-símile ou mensagem eletrônica ao conselheiro que assim participar, a qual deve ser retransmitida à Companhia após assinada por tal conselheiro.

Artigo 20. Cada conselheiro tem direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto de membro do conselho ausente e sua respectiva justificativa. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. As deliberações da reunião serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes à reunião. As deliberações devem ser lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados no registro do comércio competente e serem publicados.

Artigo 21. Compete ao Conselho de Administração:

a. eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores;

b. aprovar o regimento interno da Companhia, se for o caso;

c. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer sociedade controlada pela Companhia (“Controlada”);

d. aprovar um Plano de Negócios para a Companhia e suas Controladas e quaisquer investimentos ou despesas de capital que não estejam incluídas em tal Plano, se for o caso;

e. fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

f. convocar Assembleia Geral, nos termos do Artigo 9º acima, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos deste Estatuto Social;

g. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;

h. deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;

i. autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e/ou posterior alienação;

j. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM 134;

k. nomear e destituir os auditores independentes da Companhia;

l. autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), considerado o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada;

m. autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou qualquer Controlada, em valor agregado superior a R$360.000.000,00, (trezentos e sessenta milhões de reais) considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

n. autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$360.000.000,00, (trezentos e sessenta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

o. autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

p. fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia;

q. pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral;

r. deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e qualquer Controlada;

s. avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral;

t. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e

u. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.

v. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo Único. Os valores mencionados nas letras “l”, “m”, “n” e “o” acima serão corrigidos anualmente a partir de 07 de abril de 2014, pelo índice do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo.


Seção III 
Diretoria

Artigo 22. A administração corrente da Companhia cabe à Diretoria, tendo os diretores plenos poderes para gerir os seus negócios, de acordo com suas atribuições e sujeitos às disposições estabelecidas na lei, neste Estatuto Social e no regimento interno da Companhia, se houver.

Artigo 23. A Diretoria é composta por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 4 (quatro) membros efetivos, acionistas ou não, e residentes no Brasil. A Diretoria tem um Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores, podendo qualquer diretor acumular outro cargo, respeitado o disposto no §2º do art. 15 deste Estatuto Social, e os demais diretores têm a designação a eles atribuída pelo Conselho de Administração.  Compete privativamente ao Diretor-Presidente (e, na ausência deste, ao Diretor Vice-Presidente):

a. presidir as reuniões da Diretoria;

b. coordenar as atividades dos demais diretores; e

c. zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria.

Artigo 24 . O mandato dos diretores é de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição.  Adicionalmente ao disposto no Artigo 13, os diretores são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio ou através de sua presença e assinatura no livro registro da Ata de Reunião do Conselho de Administração que tenham sido eleitos, assim como do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo Único. Os diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma deliberar o Conselho de Administração.

Artigo 25. No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo Diretor Vice-Presidente. No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Vice-Presidente ou de qualquer outro diretor, suas funções devem ser exercidas pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo Único. No caso de vacância de qualquer cargo de diretor, um novo membro deve ser eleito pela próxima reunião do Conselho de Administração, que deve ocorrer no máximo 90 (noventa) dias após tal vacância. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

Artigo 26. Salvo conforme disposto no Artigo 27, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser exercida individualmente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente ou (a) por 02 (dois) diretores em conjunto, (b) por um diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos ou (c) por dois procuradores com tais poderes. As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente, ou por 02 (dois) diretores em conjunto, ou um Diretor em conjunto com um procurador e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria venha a autorizar em cada caso).

Artigo 27. Sem prejuízo do disposto no Artigo 26, a Companhia pode ser representada por 01 (um) diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos e especiais, inclusive para outorga de procuração, nos termos do Artigo 26 acima, agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses:

a. em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais,  Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, SECEX, Banco do Brasil S/A,  Comissão de Valores Mobiliários, IBAMA e demais órgãos ambientais, Departamento de Aviação Civil (DAC) e Infraero, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Sudene/Adene, Sudam/Adam, Bancos Estatais e de Desenvolvimento, Instituições Financeiras de Crédito e de Investimentos;

b. na cobrança e recebimento de créditos a favor da Companhia;

c. na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e

d. na representação da Companhia nas Assembleias gerais de suas Controladas.

Artigo 28. Cabe à Diretoria deliberar sobre todas as matérias que não forem de competência privativa da Assembleia Geral ou de competência do Conselho de Administração. A Diretoria deverá reunir-se, no mínimo, 1 (vez) vez a cada três meses ou sempre que convocada por qualquer dos diretores.  As atas das reuniões devem ser lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. A presença da maioria dos diretores constitui quorum para a instalação das reuniões. Cada diretor tem direito a 01 (um) voto nas reuniões. As deliberações da diretoria serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos diretores presentes. Caso haja empate, caberá ao Diretor Presidente, ou, na ausência deste, ao Diretor Vice-Presidente, o voto de qualidade.

Parágrafo Único. Compete a Diretoria celebrar e realizar negócios, contratos, contrair obrigações e os atos previstos nas letras “l”, “m”, “n” e “o” do Artigo 21 deste Estatuto Social, desde que até o limite de valores ali estabelecidos, ressalvado o disposto no parágrafo único do Artigo 21 acima.

Artigo 29. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou funcionários, em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social.

Capítulo V - Conselho Fiscal

Artigo 30. O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, é composto de 03 (três) membros titulares e suplentes de igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas residentes no País, desde que preencham os requisitos legais para o cargo.

§1º. O Conselho Fiscal funciona de maneira não permanente, instalando-se apenas quando assim decidir a Assembleia Geral, obedecidas sempre as disposições previstas em lei e no presente Estatuto Social.

§2º. O Conselho Fiscal elege seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com regimento interno aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre sua instalação, se for o caso.

§3º. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas sempre por maioria absoluta de votos e serão lavradas, em forma de Ata, no livro próprio e assinadas por todos os presentes.

§4º. A Assembleia Geral fixará os honorários do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, observadas sempre as disposições previstas em lei.

§5º. A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada a previa subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Capítulo VI - Exercício Social, Distribuições e Reservas

Artigo 31. O exercício social da Companhia começa em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.

Artigo 32. Os acionistas fazem jus a dividendo obrigatório anual equivalente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a. 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei; e

b. importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão dessas reservas que tenham sido formadas em exercícios anteriores na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações.

§1º. O pagamento do dividendo de que trata este artigo limita-se ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, e a diferença é registrada como reserva de lucros a realizar na forma prevista no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

§2º. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar parcela do lucro líquido para a constituição e/ou manutenção de reserva de lucros estatutária denominada “Reserva para Aquisição de Ações”, que terá por finalidade resgate, recompra ou aquisição de ações de sua própria emissão inclusive para cumprimento de suas obrigações de entregar ações aos participantes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela mesma, que exercerem suas opções. A Reserva para Aquisição de Ações poderá ser formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, e cujo saldo terá um limite máximo de 20% do Capital Social. Ao final do exercício, o eventual saldo remanescente não utilizado desta reserva poderá ser utilizado, com o mesmo propósito, para o exercício seguinte se assim entender necessário a administração, mediante aprovação da Assembleia Geral, e, caso não utilizado total ou parcialmente, o referido saldo será revertido para o pagamento de dividendos. Na forma prevista no Artigo 198 da Lei das Sociedades por Ações, a destinação dos lucros para constituição da Reserva para Aquisição de Ações não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

§3º. Os lucros remanescentes têm a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta formulada pela Diretoria, observando-se os preceitos legais aplicáveis, notadamente o art. 202, §6°, da Lei n° 6.404/76.

Artigo 33. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório de que trata o Artigo 32, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos.

Parágrafo ÚnicoPor deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos seus acionistas dividendos à conta de lucros acumulados de exercícios sociais anteriores.

Artigo 34. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 32.

Parágrafo Único. Os dividendos não vencem juros e se não reclamados por qualquer acionista no prazo de 3 (três) anos da data da deliberação de sua distribuição reverterão em favor da Companhia.

Artigo 35. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais, de acordo com Art. 195-A da Lei 6.404/76, modificado pela Lei 11.638/07, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

Capítulo VII - Alienação de Controle

Artigo 36. A alienação de ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas cujas pessoas estejam vinculados por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum ou entre as quais haja relação de controle ou estejam sob comum, o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, direta ou indiretamente, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida (“Poder de Controle”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo ÚnicoHá presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de acionistas seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria absoluta do capital votante da Companhia.


Artigo 37. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do Artigo 36 também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia.

Parágrafo Único. A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos do caput deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 2º a 5º do Artigo 36.

Artigo 38. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o Artigo 36 será também exigida em caso de alienação do Poder de Controle de sociedade ou sociedades  que detenham o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista  alienante do Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que detenham o Poder de Controle da Companhia ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 39. Aquele que vier a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista ou grupo de acionistas que represente o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a:

a. efetivar a oferta pública a que se refere o caput do Artigo 36; e

b. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder de Controle da Companhia,devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Capítulo VIII - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Artigo 40. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia será precedido por oferta pública de aquisição de ações, a ser lançado pelo acionista que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia (“Ofertante”) tendo como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Artigo 41. O laudo de avaliação será elaborado por empresa ou instituição especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista ou grupo de acionistas que detenha o Poder de Controle, além de satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do Artigo 8º, da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo artigo.

§1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação presentes naquela assembleia geral, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

§2º. Para fins do disposto no parágrafo primeiro, consideram-se ações em circulação todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas:

a. de titularidade do acionista que exercer o Poder de Controle, de pessoas a ele vinculadas; e

b. de Administradores da Companhia;

§3º. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante.


Artigo 42. Quando for informada a decisão de se proceder  ao cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá divulgar  o valor máximo por ação pelo qual formulará a oferta pública. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante.  Se o valor econômico das ações, apurado na forma dos Artigos 40 e 41, for superior ao valor informado pelo Ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico, devendo o Ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

Artigo 43. A Companhia não registrará:

a. qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

b. acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores

Capítulo IX - Saída do Novo Mercado

Artigo 44. A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em Assembleia Geral de acionistas, exceto nos casos de saída por cancelamento do registro de companhia aberta,  e deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias.

§1º. Caso ocorra a saída da Companhia do Novo Mercado o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo pelo respectivo valor econômico apurado na forma do Capítulo VIII deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, (1) seja para que  seus valores mobiliários sejam registrados para negociação fora do Novo Mercado ou (2) seja devido à reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia dela resultante não sejam admitidos para negociação no Novo Mercadono prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Artigo 45. A alienação do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o acionista alienante que detiver o Poder de Controle, conjunta e solidariamente com o adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas por tal acionista alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado na forma da legislação em vigor, observando-se as mesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Capítulo VII deste Estatuto.

§1º. Se o preço obtido por tal acionista alienante na alienação a que se refere o caput deste artigo for superior ao valor das ofertas públicas realizadas de acordo com as demais disposições previstas neste Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado, devidamente atualizado na forma da legislação em vigor, conjunta e solidariamente tal acionista e o adquirente ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.

§2º. A Companhia e tal acionista alienante ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade de tal acionista, ônus que obrigue o comprador daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia, preço e condições de pagamentos idênticos aos que forem pagos a tal acionista, em caso de alienação, na forma prevista no caput e no parágrafo primeiro deste artigo.

Artigo 46. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 44 acima.

§1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 47. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 41 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§4º.Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3ºacima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Capítulo X - Da Liquidação

Artigo 48. A Companhia não pode dissolver-se ou entrar em liquidação, salvo nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger, além do(s) liquidante(s), os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.

Capítulo XI - Arbitragem

Artigo 49. A Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Capítulo XII - Disposições Gerais

Artigo 50. A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos proferidos com infração ao disposto nos referidos acordos.

Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por ações e o Regulamento do Novo Mercado.

Sobral, 23 de abril de 2018.

Política de Dividendos

Aprovada na Ata de Reunião do Conselho de Administração, item 5.3, em 13 de Fevereiro de 2014.

A Política de dividendos da Companhia é distribuir trimestralmente como dividendos a totalidade dos Lucros que não tem como origem os incentivos fiscais, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias.

Clique aqui e acesse a Ata de Reunião do Conselho de Administração.
 
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

GRENDENE S.A 

Aprovado pela AGE - Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 18 de agosto de 2004 e alteração do item 4 aprovada pela RCA em 24 de julho de 2014.

1. Introdução e Objetivo 

Este manual (“ Manual”) contém a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Grendene S.A (“ Companhia”), aprovada por seus acionistas em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 18 de agosto de 2004 (“ Política de Divulgação”). Ele objetiva estabelecer as normas e procedimentos a serem observados na divulgação, por parte da Companhia, de atos ou fatos relevantes, conforme definição constante do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ Instrução CVM n.º 358/02”), bem como as exceções à imediata divulgação de informações e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ao mercado. 

2. Pessoas sujeitas à Política de Divulgação 

Sujeitam-se às normas e procedimentos deste Manual os acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. 

Essas pessoas deverão aderir formalmente à Política de Divulgação de Informações, assinando Termo de Adesão, cujo modelo faz parte integrante do presente Manual como seu Anexo II. 

Além dessas pessoas, toda e qualquer pessoa que venha a ter informações sobre atos ou fatos relevantes ainda não divulgados pela Companhia (“Pessoa Vinculada”) estará sujeita às normas e procedimentos deste Manual. 

Sempre que uma Pessoa Vinculada estiver diante de ato ou fato que possa ser considerado relevante para a Companhia, deverá comunicá-lo formalmente ao Diretor de Relações com Investidores. 

Sempre que ocorrer ato ou fato relevante mencionado no parágrafo único do Artigo 2.º da Instrução CVM 358, relacionado à Companhia, ou for iminente a sua ocorrência, a Pessoa Vinculada que dele tiver conhecimento deverá comunicar formalmente o Diretor de Relações com Investidores para que ele decida, conforme a Seção 3, sobre sua caracterização como ato ou fato relevante e, conseqüentemente, sobre a necessidade da publicação de aviso de fato relevante.

As Pessoas Vinculadas que exerçam cargo em órgão estatutário da Companhia (Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, órgãos técnicos ou consultivos), bem como o acionista controlador, caso tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade se comunicarem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM. Para esses fins, antes da comunicação à CVM, a Pessoa Vinculada deverá se certificar junto ao Diretor de Relações com Investidores se não houve decisão do Conselho de Administração da Companhia de não divulgar o ato ou fato relevante. Neste caso, a obrigação de divulgação à CVM só ocorrerá caso se verifique a existência de oscilação atípica no preço, cotação ou volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

3. Deveres e Responsabilidades na Divulgação de Ato ou Fato Relevante 

Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação ao mercado. 

Em caso de dúvida, caberá ao Diretor de Relações com Investidores decidir sobre a caracterização de determinado ato ou fato como relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de Administração. 

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, sem prejuízo das demais atribuições previstas na Instrução CVM 358, providenciar a correção, aditamento ou republicação de ato ou fato relevante, sempre que solicitado pela CVM.

Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante deverão comunicar imediatamente tal ato ou fato relevante à CVM, caso constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação.

4. Forma de Divulgação de Ato ou Fato Relevante 

A comunicação de ato ou fato relevante à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados deverá ocorrer imediatamente após a deliberação, ocorrência ou conhecimento a seu respeito, conforme o caso, de modo claro e preciso e contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação.

A divulgação de ato ou fato relevante será realizada através de anúncio publicado por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: a) jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia; ou b) pelo menos 1(um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, em teor idêntico àquele remetido à CVM e à Bolsa de Valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à negociação.

A divulgação do ato ou fato relevante será realizada, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados.  

5. Exceção à imediata Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia. Tal faculdade somente poderá ser exercida pela Companhia mediante deliberação do Conselho de Administração e sua comunicação ao Diretor de Relações com Investidores.

Nessa hipótese, caberá ao Diretor de Relações com Investidores acompanhar a cotação, preço e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia e, caso constate oscilação atípica nesses elementos, deverá divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que a Companhia decidiu não divulgar anteriormente.

6. Dever de Guardar Sigilo

Cumpre aos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Em caso de quaisquer contatos com terceiros, relativos a assuntos que possam ser considerados relevantes, a Companhia exigirá, dos mesmos, a assinatura de Termo de Confidencialidade.

O presente Manual encontra-se disponível na CVM e na sede da Companhia.

Anexo I

Lista Exemplificativa de Atos ou Fatos Relevantes

I - assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva; 

II - mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas; 

III - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia; 

IV - ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa; 

V - autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro; 

VI - decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta; 

VII - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas; 

VIII - transformação ou dissolução da companhia; 

IX - mudança na composição do patrimônio da companhia; 

X - mudança de critérios contábeis; 

XI - renegociação de dívidas; 

XII - aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações; 

XIII - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia; 

XIV - desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação; 

XV - aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas; 

XVI - lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro; 

XVII - celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público; 

XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação; 

XIX - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço; 

XX - descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia; 

XXI - modificação de projeções divulgadas pela companhia; 

XXII - impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.

Anexo II

Modelo de Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações

Eu, [nome e qualificação], [função], venho, por meio do presente Termo, aderir à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Grendene S.A, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em [ · ] de [ · ] de 2004.

[Local e Data]

________________________

Nome: 
RG:

Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária
 

1. OBJETIVO

1.1. A presente Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária (“Política”) tem por objetivo instituir os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Grendene S.A. (“Companhia”).

2. PRINCÍPIOS

2.1. A indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento da Companhia, no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado”), na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis.

2.2. Deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e a Diretoria, profissionais altamente qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia.

2.3. A indicação para composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva deverá considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade.

3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

3.1. Critérios para a Composição do Conselho de Administração

3.1.1. O Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral da Companhia, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

3.1.2. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, os quais deverão sê-lo expressamente caracterizados com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141, §§ 4° e 5°, da Lei das Sociedades por Ações.

3.1.3. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

3.1.4. É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em temas diversificados.

3.1.5. Especificamente no que diz respeito ao enquadramento de conselheiro independente, conforme item 3.1.2 acima, deve-se considerar sua relação:

(i) com a Companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus administradores; e
(ii) com as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.

3.1.6. Não é considerado conselheiro independente aquele que:

(i) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia;
(ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia;
(iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; e
(iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.

3.1.7. As situações descritas a seguir devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:

(i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador;
(ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia;
(iii) tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;
(iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder
decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; e
(v) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do Conselho de Administração ou de comitês da Companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

3.2. Processo de Indicação

3.2.1. A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia.

3.2.2. A indicação de membros para compor o Conselho de Administração deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:

(i) possuir reputação ilibada;
(ii) estar alinhado e comprometido com os valores e cultura da Companhia;
(iii) possuir formação acadêmica em reconhecidas instituições de ensino brasileiras ou internacionais;
(iv) possuir experiência profissional de, pelo menos, 10 (dez) anos, atuando em cargos estratégicos na gestão de negócios;
(v) estar isento de conflito de interesses com a Companhia;
(vi) não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia; e
(vii) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.

3.2.3. O acionista que desejar indicar membros para composição do Conselho de Administração deverá enviar notificação por escrito para o endereço da sede social da Companhia, aos cuidados do Departamento Jurídico, apresentando:

(i) nome completo;
(ii) cópia do instrumento de declaração de desimpedimento ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas;
(iii) currículo do indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso; e
(iv) no caso de indicação de candidato ao cargo de conselheiro independente, além das informações elencadas acima, declaração assinada pelo postulante, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, conforme item 3.2.6(i) desta Política.

3.2.4. A eleição dos membros do Conselho de Administração será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

3.2.5. A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão:

(i) na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos nesta Política e no Regulamento do Novo Mercado, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no item 3.1.7; e
(ii) na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência.

3.2.6. O procedimento previsto no item 3.2.5 acima não se aplica às indicações de candidatos a membros do Conselho de Administração:

(i) que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e
(ii) mediante votação em separado na presença de acionista controlador da Companhia.

4. COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

4.1. Critérios para a Composição dos Comitês de Assessoramento

4.1.1. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo compostos por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, todos indicados e aprovados previamente pelo próprio Conselho de Administração, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia, devendo ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês.

4.1.2. O Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, sendo que:

(i) ao menos 1 (um) deles deve ser conselheiro independente da Companhia;
(ii) ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e
(iii) o mesmo membro do Comitê de Auditoria poderá acumular as duas características nas alíneas (i) e (ii) acima.

4.1.3. É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

4.2. Processo de Indicação

4.2.1. A indicação de membros para composição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração deverá ser realizada pelos administradores da Companhia.

4.2.2. A indicação de membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:

(i) possuir reputação ilibada;
(ii) estar alinhado e comprometido com os valores e cultura da Companhia;
(iii) possuir formação acadêmica em reconhecidas instituições de ensino brasileiras ou internacionais;
(iv) estar isento de conflito de interesses com a Companhia;
(v) não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia; e
(vi) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.

4.2.3. Os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração serão eleitos pelo Conselho de Administração conforme previsto em seu regimento interno.

5. DIRETORIA ESTATUTÁRIA

5.1. Critérios para a Composição da Diretoria

5.1.1. A Diretoria será composta por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 4 (quatro) membros efetivos, acionistas ou não, e residentes no Brasil, com um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. A Diretoria terá um Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores, podendo qualquer diretor acumular outro cargo, respeitado o disposto no item 3.1.3 desta Política, e os demais diretores têm a designação a eles atribuída pelo Conselho de Administração.

5.1.2. A indicação para composição da Diretoria Executiva deverá considerar quadros executivos profissionais que saibam combinar, de modo harmônico, o interesse da Companhia, seus acionistas, gestores e colaboradores, bem como a responsabilidade social e ambiental da Companhia, pautados pela legalidade e pela ética.

5.2. Processo de Indicação

5.2.1. A indicação de membros para composição da Diretoria Executiva deverá ser realizada pelo Conselho de Administração.

5.2.2. A indicação de membros da Diretoria Executiva deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:

(i) possuir reputação ilibada;
(ii) estar alinhado e comprometido com os valores e cultura da Companhia;
(iii) possuir formação acadêmica em reconhecidas instituições de ensino brasileiras ou internacionais;
(iv) possuir experiência profissional de, pelo menos, 5 (cinco) anos, atuando em cargos estratégicos na gestão de negócios;
(v) possuir habilidades para implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia;
(vi) estar isento de conflito de interesses com a Companhia;
(vii) não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia; e
(viii) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.

5.2.3. A eleição dos membros da Diretoria Executiva será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

5.2.4. A proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá ser baseada nas suas avaliações individuais anuais que consideram o desempenho e o potencial do diretor.

6. PENALIDADES

6.1. Qualquer violação ao disposto nesta Política será submetida à administração da Companhia, devendo ser adotadas as penalidades cabíveis, sem prejuízo das penas previstas na legislação vigente.

7. DISPOSIÇÕES FINAIS

7.1. Qualquer alteração ou revisão desta Política deverá ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá também decidir os casos omissos.

A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de março de 2020 e entrará em vigor na data da sua publicação.

 

Farroupilha (RS), 12 de março de 2020.

 
______________________________ ______________________________
Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário
Política de Investimentos Financeiros
 

1. Histórico

A gestão de caixa é uma atividade fundamental para a preservação patrimonial da Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”).

A Grendene, historicamente, demonstra capacidade elevada de geração de caixa, para cumprir seus compromissos financeiros de suas atividades, tais como:

  • As necessidades de fluxo de caixa das atividades operacionais oriundas do descompasso temporal entre as saídas (pagamentos) e as entradas (recebimentos) de recursos;
  • Projetos e Investimentos nas atividades operacionais na Companhia e suas controladas;
  • A manutenção de uma reserva de caixa de segurança para contingências em momentos de volatilidade e, consequente, queda das atividades operacionais; 
  • A distribuição trimestral ou anual de dividendos, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias, conforme consta na Política de Dividendos da Companhia.

Diante do volume de caixa e equivalentes gerados pela Grendene, ao longo dos anos, faz-se necessária a criação de uma Política de Investimentos Financeiros para regrar a gestão de tais recursos.

2. Objetivo

Esta Política visa estabelecer as diretrizes estratégicas para a gestão do caixa da Grendene, objetivando a maximização da rentabilidade dos Investimentos Financeiros, respeitando os limites e as regras estabelecidos nesta Política.

3. Aplicação

Esta Política aplica-se a todas as áreas da Grendene e de suas empresas controladas.

4. Validade

A presente Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho da Administração, permanecerá vigente por prazo indeterminado e poderá ser revisada pelo respectivo órgão quando for necessário.

5. Referências

  • Estatuto Social da Companhia;
  • Regimento Interno do Conselho de Administração;
  • Regimento Interno do Comitê de Investimentos;
  • Regimento Interno do Comitê de Partes Relacionadas;
  • Política de Transação com Partes Relacionadas; e,
  • Política de Dividendos;

6. Diretrizes

Esta Política tem as seguintes diretrizes:

  • Preservar o capital no longo prazo;
  • Garantir a sustentabilidade do negócio através da gestão eficiente dos investimentos financeiros;
  • Garantir adequada rentabilidade do capital;
  • Limitar a exposição aos riscos de liquidez e de crédito nos investimentos financeiros, garantindo a preservação do capital;
  • Otimizar a relação risco/retorno dos investimentos;
  • Fortalecer as práticas de governança corporativa da Companhia.

7. Gestão da Liquidez

Visando garantir o permanente cumprimento das obrigações financeiras da Grendene, devem ser observados critérios específicos para a mensuração e manutenção de um saldo mínimo de disponibilidades com liquidez imediata e dos investimentos financeiros (“Caixa Mínimo”), segregando os investimentos em níveis de liquidez, conforme critérios abaixo.

7.1 Caixa Mínimo

É definido pela Grendene como mínimo de caixa necessário para assegurar os desembolsos previstos no curto prazo, considerando o fluxo das entradas e saídas de recursos.
O cálculo do Caixa Mínimo deve realizado e revisado mensalmente pela Gerência Financeira e apresentado trimestralmente à Diretoria Financeira.

Para tal cálculo devem ser consideradas (i) as dívidas em geral a pagar de curto prazo; (ii) o pagamento de obrigações tributárias e previdenciárias; (iii) os desembolsos com projetos e investimentos; (iv) a geração de caixa operacional; e (v) pagamentos de dividendos conforme política da Companhia.

7.1.1 Alocação do Caixa Mínimo

Os recursos deverão ser aplicados em ativos de alta liquidez e de baixo risco, podendo ter prazos mais longos, porém com cláusula de liquidez ou de recompra a partir de 30 dias da data do investimento.

7.2 Caixa Excedente

É definido pela Grendene como como toda a parcela do caixa que excede o Caixa Mínimo.

7.2.1 Alocação Caixa Excedente

Os recursos poderão ser aplicados em ativos de menor liquidez, buscando maior retorno no médio e longo prazo.

8. Risco de Contraparte

A alocação dos investimentos deverá observar critérios para minimizar o risco de contrapartes nas operações financeiras ativas e investimentos permanentes de curto e médio prazo. Tal risco decorre da possibilidade da Grendene e suas controladas sofrerem perdas relativas à inadimplência de suas contrapartes.

Observados os critérios e limites abaixo, serão privilegiadas contrapartes com melhor combinação de taxa de remuneração, garantias e prazo de liquidez.

8.1 Ratings mínimos exigidos

As aplicações e investimentos financeiros apenas serão permitidas em contrapartes que possuam classificação de risco em escala nacional, em pelo menos duas das três principais agências de riscos (Standard & Poor's, Moody's ou Fitch), igual ou superior a:

Tabela 1 - Rating Mínimo escala nacional

Agência Classificadora Rating Mínimo Local
Fitch Rating A
Moody's Investor A2
Standard & Poor's A

As aplicações em fundos de investimentos deverão considerar o rating do fundo para fins de risco de crédito de contraparte.

No caso de contrapartes não-financeiras, as operações somente poderão ser realizadas após prévia aprovação da Diretoria Financeira e, se necessário, do Conselho de Administração.

8.2 Concentração

A exposição da Grendene à uma determinada contraparte não poderá:

  • Superar o índice de concentração, o qual é variável em função do rating da contraparte, conforme descrito na coluna 1 da tabela 2 abaixo;
  • Exceder um índice percentual em relação ao Patrimônio Líquido (“PL”) da contraparte, percentual que é variável em função do rating da contraparte, conforme descrito na coluna 2 da tabela 2 abaixo; e

Tabela 2 – Limites de Concentração por Rating

Rating Mínimo Local 1 - Limite Contraparte por 2 - % máximo do PL da Contraparte
AAA * 30% 5,0%
AA+ * 25% 4,0%
AA * 20% 3,0%
AA- * 15% 2,0%
A+ * 10% 1,0%
A/A- * 5% 0,5%
* ou equivalente

As aplicações em títulos soberanos do governo brasileiro serão consideradas como rating local AAA e não estarão sujeitas aos limites estabelecidos na tabela 2.  

As aplicações em Fundos de Investimentos deverão respeitar os limites estabelecidos na tabela 2 acima, sendo considerado o PL do Fundo para fins de limite de concentração máxima.

As aplicações realizadas por Fundos de Investimentos exclusivos deverão respeitar os termos estabelecido nesta Política.

No caso de contrapartes não-financeiras, as operações somente poderão ser realizadas após prévia aprovação da Diretoria Financeira e, se necessário, pelo Conselho de Administração.

9. Ativos Autorizados No Brasil e No Exterior:

9.1 Instrumentos Elegíveis para o Caixa Mínimo

  • Títulos de Instituições Financeiras;
  • Títulos soberanos brasileiros.

9.2 Instrumentos Elegíveis para o Caixa Excedente

  • Instrumentos elegíveis para o Caixa Mínimo;
  • Títulos corporativos (Debêntures, CBD, Letras de Câmbio, Nota Comercial, Nota Promissória, Operações Compromissadas);
  • Fundos de Investimentos.

9.3 Instrumentos Alternativos Elegíveis para o Caixa Excedente

Poderão ser realizados investimentos em ativos alternativos mediante recomendação, por maioria, do Comitê de Investimentos e de acordo com os limites aprovados pelo Conselho de Administração da Grendene.

Os instrumentos alternativos elegíveis para o Caixa Excedente são:

  • Investimentos elegíveis para o Caixa Mínimo;
  • Investimentos elegíveis para o Caixa Excedente;
  • Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”);
  • Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”);
  • Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”);
  • Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC”);
  • Fundos de Investimentos em Participações (“FIP”);
  • Participações Societárias incluindo, SCP (sociedade em conta participação) e SPE (sociedade de propósito específico);
  • Investimentos em ações que compõem o índice Bovespa da B3;
  • Investimentos permanentes de curto e médio prazo;
  • Programa de compra de ações para tesouraria da própria companhia de acordo com o plano aprovado pelo Conselho de Administração.

10. Instrumentos Financeiros Derivativos

As transações com instrumentos financeiros derivativos devem ser realizadas única e exclusivamente com fins de proteção (hedge), dentro do curso normal do negócio vinculados à exportação e importação.

Os instrumentos financeiros elegíveis para implementação das operações de trava (hedge) são: 

  • Contratos de Swap (Moedas, Juros e Commodities);
  • Contratos futuros padronizados, Moedas, Juros e Commodities; 
  • Contratos a Termo;
  • Opções.

Qualquer variação entre posições protegidas ou hedge que façam com que o hedge ultrapasse 100% da posição devem ser desfeitas até o limite ser novamente respeitado.

A utilização de novos tipos de derivativos depende da autorização do Conselho de Administração, cuja proposta de implementação deve ser formulada com a exposição das características do instrumento pleiteado e suas implicações financeiras, fiscais e contábeis.

11. Gestão de Risco Cambial

Para reduzir a exposição cambial líquida de seus negócios, a Grendene poderá negociar contratos futuros de vendas de USD na B3 até o limite máximo dado pela soma dos seguintes itens: (i) saldos bancários em moeda estrangeira mantidos no exterior; (ii) aplicações financeiras mantidas no exterior; (iii) saldo de contas a receber (denominados em USD) de câmbios a contratar; (iv) até 25% das projeções de exportações anuais equivalente a aproximadamente 90 dias de exportações previstas (normalmente correspondente a pedidos em carteira e negociações de vendas em andamento), menos (a) saldos de fornecedores mantidos em moeda estrangeira, (b) importações em andamento, e (c) ACC (Adiantamento de contrato de câmbio).

Os instrumentos utilizados para proteção cambial consistem, na venda ou compra de dólares futuro dos Estados Unidos, mediante instrumentos financeiros destinados a este fim, tais como:

  • Contrato de compra e venda na BM&FBOVESPA;
  • ACC (Adiantamentos de contrato de câmbio);
  • ACE (Adiantamentos de cambiais entregues);
  • NDF (Non Deliverable Forward);
  • Pré-Pagamento de exportações.

12. Vedações

A Grendene ou suas controladas, não podem, isolada ou conjuntamente deter controle acionário, nem mesmo influência na administração via diretor ou outros gestores eleitos nos estatutos sociais, de investimentos realizados através de participações societárias classificadas como investimentos não permanentes, em sociedades empresariais incluindo SCPs ou SPEs.

Nas operações com instrumentos financeiros derivativos estão vedados instrumentos, operações ou estratégias que:

  • Possuam caráter especulativo;
  • Criem, isoladamente ou em conjunto, qualquer tipo de alavancagem ou contenham dispositivos contratuais que os tornem alavancados;
  • Possam gerar riscos adicionais superiores àqueles que visam proteger;
  • Operações com derivativos de tipos não autorizados.

13. Resgates

A Diretoria Financeira fará avaliações periódicas das contrapartes, avaliando suas respectivas demonstrações financeiras. Em caso de deterioração dos indicadores financeiros dos emissores, poderá ser solicitado a liquidação antecipada, parcial ou total dos investimentos financeiros, das posições para proteção do capital investido.

14. Partes Relacionadas

As operações realizadas entre partes relacionadas deverão ser efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade, sendo vedada aos administradores da Grendene a realização de qualquer operação financeira que vise exclusivamente ao favorecimento de partes relacionadas, qualquer administrador ou seus parentes, conforme conta na Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia.

15. Comitê de Investimentos

O Comitê de Investimentos é um órgão de assessoramento à Diretoria da Companhia.

Compete aos membros do Comitê avaliar as propostas de investimentos financeiros ofertadas à Grendene dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, notadamente em investimentos diversos, não lastreados em instituições financeiras e/ou títulos do governo federal, bem como pelo Estatuto Social da Companhia e emitir recomendações para a Diretoria quanto à aprovação das operações apresentadas e analisadas.

16. Comitê de Partes Relacionadas

O Comitê de Partes Relacionadas é responsável por analisar as transações entre Partes Relacionadas, de acordo com o estabelecido na Política de Transações com Partes Relacionadas, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia adota as melhores práticas de Governança Corporativa.

17. Responsabilidades

17.1 Conselho de Administração

  • Aprovar a presente Política e suas atualizações;
  • Aprovar o limite de investimentos em ativos “alternativos”, não lastreados em instituições financeiras e/ou governo federal;
  • Participar da decisão de qualquer assunto relacionado aos investimentos da Companhia não descritos nesta Política;
  • Decidir sobre curso de ação em casos de desenquadramento.

17.2 Diretoria Financeira

  • Garantir a atuação dentro dos limites estabelecidos nesta Política;
  • Aprovar os investimentos em contrapartes não-financeiras;

17.3 Gerência Financeira

  • Executar os investimentos conforme os limites estabelecidos nesta Política;
  • Otimizar a gestão do fluxo de caixa de Grendene, respeitando a presente Política;
  • Realizar mensalmente a revisão do Caixa Mínimo e apresentar trimestralmente à Diretoria Financeira;
  • Controlar mensalmente, em conjunto com a Controladoria, os limites de aplicações de recursos.

17.4 Controladoria

  • Controlar mensalmente, em conjunto com a Gerência Financeira, os limites de aplicações de recursos e dos riscos financeiros;
  • Realizar a contabilização dos investimentos financeiros, impostos, contribuições, atender as normas contábeis dos órgãos de controle e leis, auditoria, confecção de balanços e relatórios;
  • Junto com a Diretoria e Gerência Financeira, fazer os devidos controles, acompanhamento e atender as obrigações sobre negócios com partes relacionadas.

17.5 Comitê de Investimentos

  • Avaliar as propostas de investimentos financeiros ofertadas à Grendene dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, notadamente em investimentos diversos, não lastreados em instituições financeiras e/ou governo federal.

17.6 Comitê de Partes Relacionadas

  • Analisar se as transações com Partes Relacionadas estão de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas.
  • Assegurar que a Companhia adota as melhores práticas de Governança Corporativa no que tange a transações com Partes Relacionadas.

18. Riscos Envolvidos

A observação desta Política poderá minimizar os impactos dos seguintes riscos:

  • Perdas financeiras por aplicações financeiras em instituições com elevado risco;
  • Retorno financeiro abaixo das expectativas dos acionistas; e,
  • Perdas financeiras por concentração das aplicações financeiras.

A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020.

Sobral, 13 de agosto de 2020.

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Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário
 
Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Grendene S.A.

I - Introdução

A GRENDENE S.A., passou a ser uma Empresa de capital aberto, tendo suas ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), sob o símbolo GRND3, desde 29 de outubro de 2004, o que mostra um grau de comprometimento, com os mais altos padrões de Governança Corporativa. Razão pela qual, a Empresa resolveu estabelecer e divulgar sua Política de Negociação com Valores Mobiliários de sua Própria Emissão.

A política de negociação com valores mobiliários da GRENDENE S. A., tem por objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a ela referenciados, e com base no disposto na instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, assegurando a adoção de mecanismos que assegurem controle e transparência das negociações de valores mobiliários de emissão da GRENDENE S. A., a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. Tendo em vista o registro no Novo Mercado da BOVESPA, também estamos adaptando a presente política, à regulamentação da Bolsa.

O Conselho de Administração da GRENDENE S.A., no uso de suas atribuições, deliberou, conforme ata de 28 de janeiro de 2005, a aprovação da Política de Negociação com valores mobiliários de emissão da GRENDENE, competindo ao Diretor de Relações com Investidores, a implantação geral dos procedimentos necessários à observância das regras e à administração geral da Política de Negociação.

II - Adesão

As pessoas impedidas de negociar deverão aderir à presente Política de Negociação, mediante assinatura de Termo de Adesão, conforme Anexo A, incluindo as pessoas vinculadas, e a critério da companhia, outros que considere necessário ou conveniente, os quais adquirirão a qualidade de Pessoas Vinculadas. O Termo de Adesão também deverá ser assinado, no ato de contratação, eleição, promoção ou transferência, em que reconhecem os termos da política e se obrigam a observá-los.

III - Pessoas Impedidas de Negociar

São pessoas impedidas de negociar, desde que tenham conhecimento de ato ou fato relevante ainda não divulgado:

a) Acionistas controladores, diretos e indiretos;
b) Diretores e alta gerência;
c) Membros do Conselho de Administração;
d) Membros do Conselho Fiscal ou Conselhos ou Órgãos Consultivos ou Técnicos;
e) Aquelas que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenham conhecimento de informação relevante;
f) Pessoas ligadas: Cônjuge, companheiro(a), filhos das pessoas indicadas nas letras “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, acima.

Equiparam-se às pessoas impedidas de negociar:

a) os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as pessoas impedidas de negociar sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação;
b) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas impedidas de negociar;
c) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar.

IV - Vedaçào à Negociação

A Companhia, seus Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das:

(i) informações trimestrais da Companhia (ITR);
(ii) informações anuais da Companhia (DFP e IAN); 
(iii) demonstrações financeiras da Companhia.

No período compreendido entre a decisão dos órgãos corporativos competentes e a notificação ao mercado, sobre aumento ou redução de capital, distribuição de dividendos, bonificações em ações, grupamentos, emissão de valores mobiliários e respectivos editais e anúncios.

Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente esta restrição.

As Corretoras Credenciadas serão instruídas pela Companhia, e aceitarão por escrito tal instrução, a não registrarem operações das pessoas mencionadas acima, nos 15 dias (quinze) dias anteriores à divulgação ou publicação dessas informações periódicas ou demonstrações financeiras da Companhia.

Vedação à Deliberação relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia 
(Instrução CVM nº 358/02, artigo 14)

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:

(i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou
(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
(iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

Disposições Finais Negociações, Indiretas e Diretas

As vedações a negociações disciplinadas neste Manual aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos:

(i) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, 

(ii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem por intermédio de:

(i) sociedade por elas controlada;

(ii) terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:

(i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(ii) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

V - Obrigação de Indenizar

As Pessoas Impedidas e Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

GRENDENE S.A. 
Política de Negociação Com Valores Mobiliários da Companhia 

Termo de Adesão

Eu, [nome e qualificação], [função ou cargo], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria da Grendene S.A . originária da observância da Instrução CVM Nº 358/2002 e aprovada por seu Conselho de Administração em 28/01/05. Por meio deste, formalizo a minha adesão à mencionada Política, comprometendo-me a cumprir todos os seus termos e condições.

Declaro, ainda, ter conhecimento de que transgressão às disposições da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76.


[Local, data]

___________________________
[nome]

Política para Transações Com Partes Relacionadas
 

1. OBJETIVO

A presente Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”) e seus Administradores de modo a assegurar que as decisões, envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas com plena independência e absoluta transparência tendo em vista os interesses da Grendene e de seus acionistas. Esta Política foi estabelecida com base na legislação vigente, práticas e regulamentos da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), especialmente a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2. PÚBLICO-ALVO

A presente Política aplica-se à Grendene e às suas empresas controladas, bem como a todos os colaboradores e administradores da Companhia, ao Comitê de Partes Relacionadas, e sociedades coligadas da Companhia.

3. RESPONSABILIDADES

As responsabilidades atribuídas às áreas e órgãos da Grendene em função da presente Política são definidas nesta Política.

4. REGRAS

4.1. Definição de Partes Relacionadas

A Companhia se utiliza das orientações estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 e eventuais revisões posteriores, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM na instrução 642 de 7 de outubro de 2010 que trata das divulgações sobre Partes Relacionadas.

Para fins desta Política, são consideradas “Partes Relacionadas” à Companhia:

  1. Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família que:
    1. tenha o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
    2. tenha influência significativa sobre a Companhia; ou
    3. seja membro do pessoal chave da administração da Companhia ou da sua controladora.
  1. Uma entidade em alguma das situações abaixo:
    1. seja membro do mesmo grupo econômico da Companhia;
    2. a entidade/Companhia seja coligada ou controlada em conjunto (joint venture) pela Companhia/entidade ou outra entidade do mesmo grupo econômico;
    3. a entidade e a Companhia estejam sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;
    4. a entidade/Companhia esteja sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira;
    5. entidade e a Companhia/entidade seja coligada dessa terceira entidade;
    6. seja controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (I); ou
    7. uma pessoa identificada na letra (I)(i) tenha influência significativa sobre a entidade, ou seja, membro do pessoal chave da administração dessa entidade.

4.1.1. Membros Próximos da Família: são considerados membros próximos da família aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem:

  1. os filhos da pessoa, seu cônjuge ou companheiro(a);
  2. os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); e
  3. dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a).

4.2. Definições de Condições de Mercado, Comutatividade, Transações Correlatas, Operações Ordinárias e Transações com Parte(s) Relacionada(s).

4.2.1. Condições de Mercado: são aquelas condições para as quais foram observados, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado); da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); da equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros); e da transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, e ainda os reflexos destas nas demonstrações contábeis da Companhia). Na negociação entre Partes Relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Grendene com partes independentes.

4.2.2. Comutatividade: Contratos comutativos são os de prestações certas e determinadas, nos quais as partes sabem seus efeitos futuros, assim podem antever as vantagens e os sacrifícios, que geralmente se equivalem, pois estabelecem proporcionalidade entre os direitos e deveres dos contratantes. Os atos e negócios jurídicos entre Partes Relacionadas deverão ser estabelecidos em condições estritamente comutativas, sem onerar desproporcionalmente as partes. A comutatividade será apurada pela Diretoria de Relação com Investidores mediante a verificação da compatibilidade das cláusulas econômicas e financeiras estabelecidas no respectivo instrumento jurídico com outros atos e negócios jurídicos praticados no mercado.

4.2.3. Transações Correlatas: são consideradas Transações Correlatas as transações similares com relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:

  1. transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos no momento da celebração do contrato; e
  2. ii. transações subsequentes que decorram de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos.

4.2.4. Operações Ordinárias: consideram-se Operações Ordinárias as que envolvam produtos e/ou serviços de prateleira, ou seja, aquelas disponíveis para clientes da Companhia, com precificação padronizada, respeitadas as margens de negociação outorgadas às áreas comerciais para clientes do mesmo perfil, desde que estejam em condições de mercado, nos termos do item 4.2.1. Produtos customizados ou desenvolvidos especificamente para clientes considerados Partes Relacionadas serão avaliados nos termos da legislação e dos critérios desta e demais políticas da Grendene.

4.2.5.  O termo “Transações com Partes Relacionadas”. As Transações com Partes Relacionadas são caracterizadas pela transferência de recursos, serviços ou obrigações entre Partes Relacionadas, independentemente de haver, ou não, um valor alocado à transação ou qualquer tipo de pagamento.

4.3. Formalização de Transações entre Partes Relacionadas

4.3.1. Nas transações envolvendo Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:

  1. as transações devem estar em Condições de Mercado e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Conduta da Companhia e demais políticas internas;
  2. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como, mas sem limitação: nome das partes, preço global, preço unitário, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças, condições para rescisão, dentre outros. Dentre essas características também deverá constar expressamente a possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer Transação com Parte Relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não relacionadas;
  3. as transações devem estar claramente divulgadas nas demonstrações contábeis da Grendene, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis;
  4. as transações de prestação continuada de serviços devem ter prazo determinado de, no máximo, 3 (três) anos podendo ser renovadas após nova avaliação de condições de mercado e alternativas de fornecimento por terceiros que são considerados partes não relacionadas;
  5. as transações devem ser aprovadas, atendendo aos quesitos desta Política e da legislação vigente, na forma do estatuto social, pelo Diretor Presidente ou em reunião regular da diretoria por maioria de votos abstendo-se de participar (opinar, sugerir, influenciar ou deliberar) o diretor que possa ter caracterizado provável conflito de interesse, ou ainda pelo Conselho de Administração, de acordo com os limites previstos no estatuto social, conforme definido nesta Política e pela legislação aplicável;
  6. as transações deverão ser submetidas previamente ao Comitê de Partes Relacionadas da Companhia, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020 , para análise e recomendação de transações específicas que possam envolver Partes Relacionadas, mas toda operação será aprovada pelo Diretor Presidente ou em reunião de diretoria ou ainda pelo Conselho de Administração, de acordo com os limites previstos no estatuto, cabendo ao(s) diretor (es) responsáveis pela aprovação identificarem a existência de partes relacionadas envolvidas na transação e tomarem todas as providências para que as operações estejam de acordo com a Lei, os regulamentos de órgãos reguladores, os estatutos da companhia e esta política;
  7. o administrador impedido deverá consignar em ata, nos termos do artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações a natureza e extensão do seu interesse, se estiver presente na reunião ou informar previamente por escrito aos demais diretores seu não comparecimento nesta reunião por motivo de impedimento;
  8. no caso de não haver quórum na reunião de diretoria ou a votação terminar empatada a decisão deverá ser tomada de acordo com 4.4.1 abaixo.

4.4. Estrutura de Governança e Responsabilidades das Transações entre Partes Relacionadas.

4.4.1. Em todas as Transações de Partes Relacionadas com a Grendene, as seguintes regras deverão ser observadas concomitantemente às regras estabelecidas no item 4.3 acima, quais sejam:

  1. a transação deverá ser submetida à análise e recomendação prévia do Comitê de Partes Relacionadas, que deverá verificar as características, condições e vantagens da referida transação para a Grendene, e então sujeita-la à aprovação do órgão de administração competente (Diretoria ou Conselho de Administração, conforme limites estabelecidos no Estatuto Social da Companhia); e
  2. a submissão das transações ao Comitê de Partes Relacionadas e aos órgãos de administração competente deverá vir acompanhada de:
    1. (a) quadro comparativo de preços e condições após equalização técnica com outras cotações de mercado, sempre que viável, visando atender ao disposto no item 4.3.1.(i);
      (b) razões que asseguram condições comutativas;
      (c) justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros;
      (d) tipo de relacionamento com a Parte Relacionada;
      (e) informações de eventuais transações correlatas previamente existentes; e
      (f) benefícios esperados pela Companhia e pela Parte Relacionada.

  3. estas transações serão informadas, de forma consolidada, pela área de Controladoria à Diretoria de Relação com Investidores, ao Comitê de Auditoria (se estiver instalado), ao Conselho Fiscal (se estiver instalado) e ao Conselho de Administração da Grendene;
  4. o órgão de administração competente que aprovar a transação fica responsável por identificar a transação como sendo com Parte Relacionada e informar, tempestivamente, à área de controladoria da Companhia sobre a transação comprovando o atendimento desta Política e da legislação vigente.

4.4.2. As deliberações podem ocorrer em reuniões presenciais, por teleconferência ou videoconferência ou, ainda, por meio eletrônico (e-mail), sempre formalizadas em ata com todos os documentos comprobatórios da transação arquivados na Companhia.

4.4.3. As regras dispostas neste item não se aplicarão nos seguintes casos:

  1. operações realizadas entre a Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada acima de 1% (um por cento) por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e
  2. transações entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada acima de 1% (um por cento) por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
  3. transações Operacionais Ordinárias da Companhia incluindo, mas não se limitando despesas tais como, o pagamento de remuneração aos administradores de acordo com valores totais já aprovados pelo Conselho de Administração e/ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, adiantamentos para viagens ou pequenas despesas da Companhia a serem comprovadas posteriormente no curso normal de seus negócios, reembolso de pequenos pagamentos feitos por administradores com recursos próprios, em nome da Companhia, no cumprimento de suas funções, pagamento de dividendos aos administradores que também são acionistas ou transações relativas ao Programa de Stock Option da Companhia.

4.4.3.1. Para os efeitos do item 4.4.3, “pessoa vinculada” significa a pessoa natural ou jurídica, que atue representando o mesmo interesse da pessoa com a qual se vincula.

4.4.4. Serão dispensadas dos procedimentos descritos no item 4.4.1 as Operações Ordinárias com Partes Relacionadas, desde que observadas as Condições de Mercado, nos termos mencionados no item 4.3.2..

4.4.5. O Comitê de Partes Relacionadas poderá contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, sem eximir-se de suas responsabilidades, conforme disposto em seu regimento interno. Em quaisquer situações, são vedadas formas de contratação de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores ou os acionistas.

4.4.6. Caso os valores com transações com determinada parte relacionada atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia a mesma deverá ser aprovada previamente pelo Conselho de Administração conforme dispõe o estatuto social da Companhia em seu artigo 21, alínea “p”, e divulgada nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09, conforme alterada.

4.5. Impedimento

4.5.1. A Administração da Companhia deverá respeitar o fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações no âmbito da Grendene, não devendo fazer intervenções que influenciem a contratação de Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.

4.5.2. Nas situações nas quais o processo decisório da Companhia requeira o envolvimento de pessoa ou entidade caracterizada como Parte Relacionada nos termos desta Política para aprovação, debate e/ou deliberação de determinada transação, este(a) deverá declarar-se impedido, por escrito, explicando seu envolvimento na transação e fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas, identificando claramente de forma transparente seu potencial conflito de interesse. Quando aplicável (vide item 4.4.6), as informações deverão ser suficientes para atender ao art. 247 da Lei 6.404/76 e ao Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/09. O impedimento deverá constar do documento que deliberar sobre a transação.

4.6. Obrigação de Divulgação

4.6.1. Nos termos das determinações do artigo 247 da Lei n° 6.404/76, da Deliberação da CVM n° 642/10 e Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, a Companhia deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas, sua relação com a Companhia, o objeto e os principais termos e condições da transação e quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Grendene.

4.6.2. A divulgação dessas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis. Além de tal divulgação, a Companhia possui também o dever de promover a divulgação de Transações com Partes Relacionadas ao mercado, nos termos estabelecidos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado de Governança Corporativa da B3, no que diz respeito, especialmente, aos requisitos adicionais das informações periódicas trimestrais (ITR’s), também no Formulário de Referência nos termos da Instrução CVM 480/09 e conforme determinado na Deliberação CVM nº 642/10.

4.6.3. A transação ou o conjunto de Transações Correlatas com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores:

  1. R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
  2. 1% (um por cento) do ativo total da Companhia;

e que preencha os requisitos de divulgação do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 deve ser divulgada, por meio de sistema eletrônico disponível no website da CVM, em até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, nos termos da referida norma.

4.7. Transações Vedadas

4.7.1. São vedadas as Transações entre Partes Relacionadas nas seguintes hipóteses:

  1. realizadas em condições que comprovadamente não sejam as Condições de Mercado;
  2. concessão de empréstimos, prestação de fiança, garantia ou adiantamentos aos acionistas controladores, administradores da Companhia e demais partes relacionadas conforme definidas nesta Política;
  3. contratos de prestação de serviços pela Companhia (contratada) com Partes Relacionadas (contratantes) que (a) não sejam serviços habitualmente oferecidos aos clientes da Companhia, ou (b) envolvam remuneração não justificável ou desproporcional em termos de geração de valor para a Companhia; ou
  4. reestruturações societárias que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia.

5. CÓDIGO DE CONDUTA

Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores e administradores da Grendene, em eventuais Transações com Partes Relacionadas, deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Conduta e nas outras Políticas Corporativas da Companhia.

6. PENALIDADES

As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria (se estiver instalado), com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.

7. ATUALIZAÇÃO DA POLÍTICA

As comunicações entre os membros do Comitê e demais assessores, quando houver, deverão ser realizadas sob o regime de confidencialidade.

A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de fevereiro de 2020 e 13 de agosto de 2020.

 

Farroupilha, 13 de agosto de 2020.

 
______________________________ ______________________________
Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário
Regimento Interno do Conselho de Administração

Capítulo I - Dos Objetivos

Artigo 1º - Observadas as disposições estabelecidas no Estatuto Social (“Estatuto Social”) de Grendene S.A. (“Companhia”) acerca da matéria, o presente regimento interno (“Regimento Interno”) tem por objetivo estabelecer as regras gerais relativas à composição, eleição, investidura, funcionamento, estrutura, organização e atividades do conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”), para fins de desempenhar suas atribuições conforme estabelecido na Lei n.º 6.404/76, nas disposições regulamentares aplicáveis e no Estatuto Social.

 

Capítulo II - Da Composição

Artigo 2º - Conforme o artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros efetivos, dos quais, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, , os quais deverão sê-lo expressamente caracterizados como tais, com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, §4° e 5° da Lei n° 6.404/76. Em cada Assembleia Geral Ordinária, os acionistas devem deliberar o número de conselheiros efetivos a serem eleitos em tal Assembleia. O Conselho de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente, que são nomeados pela Assembleia Geral.

§1º - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido neste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§2º -  Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 3º - Conforme o artigo 16, do Estatuto Social da Companhia, o mandato dos conselheiros é unificado, de no máximo 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§1º - - Adicionalmente ao disposto no artigo 13, do Estatuto Social da Companhia, os conselheiros são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, contemplando, inclusive, sua sujeição à cláusula compromissória de arbitragem prevista no Regulamento do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.

§2º - Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

§3º - A indicação de membros para composição do Conselho de Administração da Companhia, incluindo os conselheiros independentes, deverá obedecer os critérios previstos na Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária da Companhia, além dos demais requisitos estatutários, legais e regulamentares.

Artigo 4º - Conforme o artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, no caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer outro conselheiro, suas funções devem ser exercidas por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, ou, não tendo havido tal outorga, pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções.

Parágrafo Único - No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, um novo membro deve ser eleito pela Assembleia Geral e o seu mandato deve vigorar até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
 

Capítulo III Do Funcionamento

Artigo 5º - Conforme o artigo 18, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou por deliberação da maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia.

§1º - É dispensada a convocação se estiverem presentes na reunião todos os conselheiros.

§2º - Os conselheiros poderão ser convocados mediante envio de carta com aviso de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica.

Artigo 6º - Conforme o artigo 19, do Estatuto Social da Companhia, as reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo seu Vice-Presidente (ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As reuniões são instaladas com a presença da maioria de seus membros efetivos. Nas reuniões, o conselheiro pode ser representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto e poderá enviar seu voto por escrito, inclusive por fac-símile ou mensagem eletrônica.

§1º - As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da Companhia ou na unidade administrativa da Companhia na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, ou em outro local a ser informado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pela maioria dos membros do Conselho de Administração, com a mesma antecedência requerida para a convocação das reuniões do Conselho de Administração.

§2º - Excepcionalmente, os conselheiros poderão participar das reuniões por conferência telefônica ou videoconferência, desde que tal possibilidade tenha sido indicada no anúncio da respectiva convocação. Neste caso, a ata deve ser transmitida por fac-símile ou mensagem eletrônica ao conselheiro que assim participar, a qual deve ser retransmitida à Companhia após assinada por tal conselheiro.

Artigo 7º - Conforme o artigo 20, do Estatuto Social da Companhia, cada conselheiro tem direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto de membro do conselho ausente e sua respectiva justificativa. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. As deliberações da reunião serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes à reunião. As deliberações devem ser lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados no registro do comércio competente e serem publicados.

§1º - As deliberações do Conselho de Administração serão válidas sempre que tomadas em reuniões devidamente convocadas de acordo com o artigo 5º deste Regimento Interno e requisitos legais.

§2º - Anualmente, em outubro de cada ano, o Presidente do Conselho de Administração deverá definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a 04 (quatro) nem superiores a 12 (doze), além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário.

§3º - O Conselho de Administração, através de seu Presidente, poderá convidar para participar de suas reuniões membros da administração da Companhia, bem como colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes relacionados a assuntos que constem da ordem do dia e que sejam pertinentes às matérias de sua responsabilidade.

§4º - Os membros do Conselho Fiscal, sempre que instalado, serão convidados a participar de todas as reuniões do Conselho de Administração e ainda, convocados pelo Presidente do Conselho de Administração, sempre que estiverem na pauta da reunião matérias sobre as quais devam opinar de acordo com artigo 163, da Lei 6.404 de 1976.

§5º - O Conselho de Administração, ao final de todas as reuniões presenciais do órgão, poderá realizar uma sessão exclusiva para conselheiros de administração, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros de administração.

§6º - A sessão supramencionada terá duração definida na pauta de convocação e abordará todo e qualquer tema que o Conselho de Administração julgar conveniente. Caso haja deliberações, deverá ser lavrada ata apartada, na mesma data da sua realização.

§7º - As atas de reunião do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§8º - Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso às informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante e/ou potencialmente conflitante com os da Companhia.

§9º - Qualquer membro do Conselho de Administração tem obrigação de declarar possível conflito de interesse com os da Companhia nas matérias a serem deliberadas em reunião do órgão, fazendo constar em ata a extensão do conflito e abstendo-se de participar da decisão que tiver conflito.

§10º - Todo novo membro do Conselho de Administração deve ter um programa de integração estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.

§11º - Os conselheiros de administração exercerão suas funções, no interesse exclusivo da Companhia, e não no interesse individual dos acionistas ou grupo de acionistas que os indicaram para a função.

§12º - A função de membro do Conselho de Administração é indelegável a pessoas estranhas ao Conselho de Administração.

§13º - Os membros do Conselho de Administração observarão todas as formalidades da Companhia, em especial àquelas referentes à forma de comunicação com a diretoria estatutária e seus empregados.
 

Capítulo IV Das Competências

Artigo 8º - Conforme o artigo 21 do Estatuto Social compete ao Conselho de Administração:

a) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores;
b) aprovar o regimento interno da Companhia, se for o caso;
c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer sociedade controlada pela Companhia (“Controlada”);
d) aprovar um Plano de Negócios para a Companhia e suas Controladas e quaisquer investimentos ou despesas de capital que não estejam incluídas em tal Plano, se for o caso;
e) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
f) convocar Assembleia Geral, nos termos do Artigo 9º, do Estatuto Social da Companhia, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos do Estatuto Social;
g) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;
h) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;
i) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e/ou posterior alienação;
j) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM 134;
k) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia;
l) autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), considerado o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada;
m) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou qualquer Controlada, em valor agregado superior a R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;
n) autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;
o) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;
p) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia;
q) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral;
r) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e qualquer Controlada;
s) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral;
t) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
u) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e
v) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

§1º - Os valores mencionados nas letras “l”, “m”, “n” e “o” acima serão corrigidos anualmente a partir de 07 de abril de 2014, pelo índice do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo.

§2º - O Conselho de Administração deverá, na proposta da administração referente à Assembleia Geral que deliberar sobre a eleição de administradores, manifestar-se sobre (i) a aderência de cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia à Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária; e (ii) as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado, pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.
 

Capítulo V Dos Comitês

Artigo 9º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

§1º – O Conselho de Administração, desde já, determina que a Companhia deverá instituir o comitê de Auditoria e Gestão de Riscos até 2021.

§2º- Os Comitês serão compostos por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, todos indicados previamente aprovados pelo próprio Conselho de Administração.
 

Capítulo VI Dos Direitos e Deveres

Artigo 10º - Os membros do Conselho de Administração deverão exercer suas funções respeitando os deveres de lealdade e diligência prescritos por lei, dentro dos limites legais, contribuindo para a defesa dos interesses da Sociedade e de todos os acionistas, indistintamente, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Sociedade.

Artigo 11º - Durante as reuniões, qualquer membro em exercício do Conselho de Administração poderá solicitar e examinar, individualmente, todos os documentos que julgar necessários para o exercício de suas funções, ressalvado o disposto no artigo 7º, §8º, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões. As solicitações de exame de documentos ou de cópia de documentos deverão ser apresentadas ao Diretor Presidente da Companhia, de forma fundamentada pelo membro do Conselho de Administração que a requerer, e deverão ser assinadas pelo Presidente do Conselho de Administração.

§1º – O exame dos documentos será permitido em estabelecimento da Companhia ou excepcionalmente em outro local, desde que previamente acordado com o Diretor Presidente da Companhia, não sendo permitida a cópia, fotografia ou reprodução por qualquer meio dos mesmos.

§2º - Os documentos e informações que não tenham sido publicados na forma da lei, mas colocados à disposição do Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, serão mantidos em sigilo, visando a resguardar os interesses da Companhia, de seus acionistas e do mercado, não podendo os mesmos ser divulgados a terceiros, responsabilizando-se o conselheiro que proceder a divulgação.

Artigo 12º - Os membros do Conselho de Administração no exercício de suas atividades devem cumprir o presente Regimento Interno.
 

Capítulo VII Das Responsabilidades

Artigo 13º - Os membros do Conselho de Administração têm os deveres dos administradores da Companhia de que tratam os Artigos 153 a 156 da Lei n.º 6.404/76, e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei, do Estatuto Social e deste Regimento Interno. A responsabilidade dos membros do Conselho de Administração por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do Conselho de Administração e a comunicar aos órgãos da Administração e à Assembleia Geral. 
 

Capítulo VIII Das Vedações

Artigo 14º - É vedado aos conselheiros participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados:

a) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia;
b) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) da Companhia;
c) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
d) durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia, exclusivamente nas datas em que a Companhia estiver negociando.

Artigo 15º - É vedado, ainda, aos conselheiros contrair empréstimos ou adiantamentos da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas, sendo extensiva a proibição ao seu cônjuge e parentes até segundo grau.
 

Capítulo IX Da Remuneração

Artigo 16º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores.

§1º - Caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, para cada Administrador.

§2º - Os membros do Conselho de Administração serão obrigatoriamente reembolsados pela Companhia das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.
 

Capítulo X Da Investidura no Cargo

Artigo 17º - Os conselheiros eleitos serão investidos nos cargos de Conselheiros Titulares, mediante a assinatura dos seguintes documentos:

a) Termo de Posse, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, contemplando, inclusive, sua sujeição à cláusula compromissória de arbitragem prevista no Regulamento do Novo Mercado.
b) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações de Ato ou Fato Relevante da Companhia.
c) Termo de Adesão à Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 358/02;
d) Declaração de Desimpedimento nos termos do Art. 147 da Lei 6.404/76, na qual constará que:

i) não está impedido por lei especial, ou foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal;
ii) não está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que o torne inelegível (ou ocupante) de cargo em Companhia Aberta;
iii) atende ao requisito de reputação ilibada; e
iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não tenha nem represente conflito de interesse com o da própria companhia ou seus demais acionistas.

e) Se for eleito como conselheiro independente, a declaração de independência atestando o seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - Se, eventualmente, no curso do mandato de conselheiro, algum fato ou ocorrência entre as previstas nos documentos acima listados, venha a surgir, o conselheiro deve comunicar ao Presidente do Conselho de Administração, apresentando as circunstâncias e a sua posição em relação ao mandato que exerce.
 

Capítulo XI Das Disposições Gerais

Artigo 18º - Os casos omissos serão resolvidos em reuniões do próprio Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a legislação e o Estatuto Social.

Artigo 19º - O presente Regimento Interno do Conselho de Administração poderá ser modificado a qualquer momento, por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 20º - A Companhia irá se adaptar as demais novas regras nos prazos previstos no Regulamento do Novo Mercado que entrou em vigor em 01 de janeiro de 2018.8.  

 

 

Farroupilha, 12 de março de 2020.

 

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Alexandre Grendene Bartelle

Renato Ochman

Presidente

Secretário

Regimento Interno do Conselho Fiscal da Grendene S.A.
 

Capítulo I - Do Propósito

1) Este Regimento tem por objetivo, com base na legislação vigente, o Estatuto Social em vigor, no Código de Conduta Grendene, na Política de Negociação com Valores Mobiliários de emissão da Grendene e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ordenar o funcionamento do Conselho Fiscal - quando instalado por aprovação em Assembleia Geral de Acionistas - bem como orientar os Conselheiros no desempenho de suas atividades.

Capítulo II - Da Estrutura de Funcionamento

2) O Conselho Fiscal, quando instalado, é composto de 3 (três) Membros Titulares e de igual número de Suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

a) os Conselheiros, quando da sua primeira reunião, elegerão, por consenso ou maioria, o Presidente do Conselho Fiscal, nos termos do Artigo 30, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia.
b) na hipótese de impedimento pontual do Presidente, os demais Conselheiros presentes na reunião escolherão, por consenso ou maioria, o Presidente para aquela reunião. No caso de impedimento definitivo, nova eleição será realizada para a indicação do Presidente, agora, com a participação do Conselheiro Suplente, efetivado.
c) os Conselheiros Fiscais Suplentes participarão das reuniões, apenas quando da substituição, por impedimento, de Conselheiro Titular. O Convite ao Conselheiro Suplente, para participar da reunião será feito pelo Presidente do Conselho Fiscal, com antecedência de 3 (três) dias úteis da data agendada para a reunião.
d) no caso de renúncia ou impedimento definitivo de um Membro Titular do Conselho, o seu substituto será convocado pelo Presidente ou pela Administração, para assumir a função até o final do mandato, na condição de Conselheiro Titular.
e) sempre que um Conselheiro Suplente participar de reunião do Conselho Fiscal, o mesmo deverá assinar o Termo de Posse e todos os demais documentos previstos para assinatura neste regimento.
f) as reuniões do Conselho Fiscal instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros efetivos. São considerados presentes os membros do Conselho Fiscal que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro desse órgão, por voto escrito antecipado e por qualquer outro meio de comunicação expressa.
g) na falta de quorum mínimo estabelecido acima, será convocada nova reunião, que se instalará com qualquer número de presentes, devendo se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado.
h) as decisões do Conselho Fiscal somente serão válidas quando tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, conforme Artigo 30, parágrafo 3º  do Estatuto Social da Companhia podendo o membro vencido consignar seu voto na ata da respectiva reunião.
i) em caso de empate, o voto de desempate caberá ao Presidente do Conselho Fiscal.

Capitulo III - Da Investidura no Cargo

3) Os Conselheiros eleitos serão investidos nos cargos de Conselheiros Titulares, mediante a assinatura dos seguintes documentos:

a) Termo de Posse, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal.
b)Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, por meio do qual manifestam sua concordância com os termos e condições estabelecidos no Regulamento da Câmara de Arbitragem.
c) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações de Ato ou Fato Relevante da Grendene.
d) Termo de Adesão à Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Grendene, nos termos da Instrução CVM 358/02;
e) Declaração de Desimpedimento nos termos do Art. 147 da Lei 6.404/76, na qual constará que:
 

  1. não está impedido por lei especial, ou foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal;
  2. não está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que o torne inelegível (ou ocupante) de cargo em Companhia Aberta;
  3. atende ao requisito de reputação ilibada;
  4. não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não tenha nem represente conflito de interesse com o da própria companhia ou seus demais acionistas.

 

4) Se, eventualmente, no curso do mandato de Conselheiro, algum fato ou ocorrência entre as previstas nos documentos acima listados, venha a surgir, o Conselheiro deve comunicar ao Presidente do Conselho Fiscal e ao Presidente do Conselho de Administração, apresentando as circunstâncias e a sua posição em relação ao mandato que exerce.

5) Os Conselheiros Fiscais exercerão suas funções, no interesse exclusivo da Companhia, e não no interesse individual dos acionistas ou Grupo de acionistas que os indicaram para a função.

Capítulo IV - Da Competência

6 Compete ao Conselho, conforme artigo 163 da Lei 6.404/76:

a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
c)opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Sociedade;
e) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;
f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade;
g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
h) requisitar a presença de Auditores Independentes da Sociedade nas reuniões, quando necessário, para eventuais esclarecimentos quanto aos demonstrativos financeiros e pareceres;
i) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;
j) comparecer, ao menos 1 (um) de seus membros às reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos referidos nos itens b), c) e g) acima;  
k) comparecer, ao menos 1 (um) de seus membros, às Assembleias Gerais.

Parágrafo 1º - A função de membro do Conselho é indelegável, bem como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não podem ser outorgados a outro órgão da Sociedade.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal não possui competência para apreciar o conteúdo da gestão societária, ou seja, não lhe cabe entrar no julgamento do mérito e da conveniência das decisões negociais tomadas pelos administradores mas sim, observar o cumprimento do Estatuto Social, da Lei, e determinações de órgãos reguladores.

Parágrafo 3º - A elaboração de políticas empresariais e planejamento estratégico não carecem de qualquer análise ou aprovação do Conselho Fiscal.

Parágrafo 4º - As informações solicitadas pelo Conselho Fiscal aos administradores deverão ser sempre relativas à sua função fiscalizadora e ao exercício de competência para o qual o Conselho Fiscal foi eleito.

Capítulo V - Das Atribuições do Presidente do Conselho Fiscal

7) Compete ao Presidente do Conselho:

a) convocar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal;
b) avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões, incluindo na pauta aqueles a serem deliberados;
c) cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno do Conselho;
d) autorizar a deliberação de matérias não incluídas na pauta de reunião;
e) representar o Conselho nas reuniões onde seja chamado a participar por disposição legal ou a requerimento de qualquer outro órgão da Sociedade;
f) elaborar as Atas das Reuniões do Conselho Fiscal ou nomear Secretário entre os demais conselheiros, que será responsável pela sua elaboração.
g) solicitar aos órgãos de administração, ou aos auditores independentes da sociedade, motivado por pedido (por escrito e fundamentado) de qualquer de seus membros, esclarecimentos ou informações necessários ao exercício de suas atribuições, assim como à elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
h) convidar membros da administração da Companhia para participar de suas reuniões;
i) atender, sempre por escrito, o que lhe for solicitado por acionistas da sociedade com fundamento no parágrafo 6º do artigo 163 da Lei 6.404/76.

Capítulo VI - Apoio

8) O Conselho Fiscal terá uma estrutura de apoio disponibilizada pela Companhia, a qual contribuirá para:

apoiar o Presidente do Conselho Fiscal ou o Secretário indicado por ele na elaboração das respectivas atas, registrá-las no livro próprio e colher as assinaturas dos Conselheiros.
b) solicitar dos Conselheiros, com a freqüência necessária, as informações que os mesmos devem prestar no exercício de suas atividades, em especial, aquelas requeridas pela CVM e BOVESPA.
c) designar funcionário responsável pela manutenção de estrutura de arquivos, próprios dos assuntos do Conselho Fiscal, franqueando o acesso, exclusivamente aos seus membros.
d) incluir, no calendário anual da Companhia, as datas das reuniões ordinárias.
e) apoiar na estruturação de outras reuniões do Conselho Fiscal que forem agendadas ao longo do exercício.
f) enviar aos Conselheiros via eletrônica alerta que as Informações Contábeis Trimestrais, elaboradas em acordo com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários e respaldadas por Relatório dos Auditores Independentes e aprovação da Diretoria e Conselho de Administração, Atas do Conselho de Administração, Fatos Relevantes, e demais documentos pertinentes estão disponibilizados no site da Companhia.
g) providenciar o apoio logístico para deslocamento e hospedagem dos Conselheiros a expensas da Companhia.

Capítulo VII - Dos Requisitos para o Exercício do Cargo de Conselheiro Fiscal

9) São requisitos para o exercício do cargo de Conselheiro Fiscal:

a) ser pessoa natural, residente no País;
b) ter reputação ilibada;
c) não ser impedido para o exercício do cargo;
d) não ser condenado pela prática de crime ou contravenção;
e) não ser membro de órgãos de administração e empregado da Sociedade ou de controlada ou do mesmo grupo, ou cônjuge e parente, até terceiro grau, de administrador da Sociedade;
f) ser diplomado em curso de nível universitário ou ter exercido, pelo prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal;
g) estar apto a analisar e emitir pareceres sobre as demonstrações financeiras.

Parágrafo Único - Os requisitos determinados por lei para o preenchimento dos cargos de Conselheiro Fiscal serão declarados no respectivo “Livro de Atas e Pareceres” do Conselho, quando da posse de seus membros.

Capítulo VIII - Dos Deveres e Responsabilidades do Conselheiro

10) No exercício dos seus mandatos, os Conselheiros Fiscais:

a) deverão exercer suas funções respeitando os deveres de lealdade e diligência prescritos por lei, dentro dos limites legais, contribuindo para a defesa dos interesses da Sociedade e de todos os acionistas, indistintamente, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Sociedade;
b) durante as reuniões, qualquer membro efetivo do Conselho Fiscal poderá solicitar e examinar, individualmente, todos os documentos sociais que julgarem necessários para o exercício de suas funções, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões. As solicitações de documentos sociais deverão ser apresentadas perante os órgãos de administração da Companhia, de forma fundamentada, com a devida antecedência e deverão ser assinadas pelo Presidente ou seu substituto do Conselho Fiscal.
c) o exame dos documentos somente será permitido nas dependências da Grendene em Farroupilha, Rio Grande do Sul, não sendo permitida a cópia, fotografia ou reprodução por qualquer meio dos mesmos.
d) os documentos e informações que não tenham sido publicados na forma da lei, mas colocados à disposição do Conselho Fiscal pela administração da sociedade, serão mantidos em sigilo, visando a resguardar os interesses da Companhia, de seus acionistas e do Mercado, não podendo os mesmos ser divulgados a terceiros, responsabilizando-se o Conselheiro que proceder a divulgação;
e) os membros do Conselho Fiscal poderão requerer informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios da companhia, desde que tais informações sejam relativas à sua função fiscalizadora, fundamentem o pedido, e encaminhem à administração e/ou aos auditores externos da Companhia, mediante protocolo.
f) quando solicitados, deverão assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, dando o suporte e fundamentação necessários às decisões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso;
g) observar o calendário anual de eventos societários da Companhia, divulgado em seu site e sistema da CVM, especialmente as datas de Reuniões do Conselho de Administração, Reuniões de Diretoria, Assembleias e divulgação de resultados e adequar o calendário de reuniões do Conselho Fiscal e a emissão de seu parecer de forma a não retardar ou dificultar a realização dos demais eventos da Companhia;
h) cumprir o presente Regimento Interno.

Capítulo IX - Das Vedações

11) É vedado aos Conselheiros Fiscais participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados:

a) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Sociedade;
b) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) da Sociedade;
c) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
d) durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da Sociedade, exclusivamente nas datas em que a Sociedade estiver negociando.

12) É vedado, ainda, aos Conselheiros Fiscais, contrair empréstimos ou adiantamentos da Sociedade ou de qualquer uma de suas Controladas, sendo extensiva a proibição ao seu cônjuge e parentes até segundo grau.

Capítulo X - Das Reuniões

13) O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez por trimestre e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente, ou da maioria, dos demais membros em exercício.

a)as reuniões serão convocadas por escrito pelo Presidente do Conselho Fiscal, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, fazendo constar da convocação a indicação das matérias a serem tratadas na reunião, dispensando-se a convocação para aquelas a que comparecer a totalidade de seus membros.
b) o Conselho Fiscal se reunirá e deliberará validamente com a presença da maioria de seus membros.
c) é permitida a participação de membros às reuniões ordinárias e extraordinárias por meio do sistema de conferência telefônica “conference call” ou videoconferência, com a assinatura da respectiva Ata a posteriori.
d) o Conselho Fiscal poderá convidar membro da administração da Companhia para comparecer a reunião do Conselho Fiscal para prestar esclarecimentos e facilitar o entendimento dos documentas societários
e) na impossibilidade de comparecimento de membro da administração à reunião os esclarecimentos poderão ser prestados por escrito.
f) o membro da administração designado para prestar informações ao Conselho Fiscal poderá, ao seu critério, levar outros membros de sua equipe se entender que desta forma os esclarecimentos serão facilitados.

14) Nas reuniões ordinárias e extraordinárias do Conselho Fiscal, em que as matérias requererem caráter de urgência, a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis para a convocação e remessa de cópias de documentos, prevista no item 11) a) acima, poderá ser dispensada desde que presente, nas reuniões, a totalidade de seus membros.

 15) As reuniões do Conselho Fiscal deverão ser transcritas em Atas a serem lavradas em livro próprio e assinadas pelos membros e representantes da Administração quando presentes. As Atas poderão ser lavradas de forma sumária, constando os assuntos da Ordem do Dia, deliberações, contagem de votos, relação dos presentes e justificativas de ausências.

 16) As Reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas nas dependências da Grendene em Farroupilha, Rio Grande do Sul, ou, se assim julgarem conveniente todos os Conselheiros, em outra localidade.

 17) A critério de seus membros, o Conselho poderá optar por apresentar parecer ou seus comentários e análises, conforme o caso, sem realização formal de reunião. Nesse caso, os membros do Conselho deverão receber os documentos e informações necessárias e apresentar parecer, comentários ou análises, conforme o caso, por escrito. Esse procedimento não se aplica à reunião ordinária (deliberação sobre o parecer), cuja realização é obrigatória ou a reuniões que haja necessidade de deliberações por parte do Conselho Fiscal que devem sempre ser efetuadas de forma colegiada como determina a Lei.

Capítulo XI - Pedido de Informações, Esclarecimentos e Demonstrativos

18) O Conselho, através de seu Presidente, motivado por pedido (por escrito e fundamentado) de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração, ou aos auditores independentes da sociedade, esclarecimentos ou informações necessários ao exercício de suas atribuições, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.


Parágrafo Único - Caso o Conselho delibere pela improcedência do pedido de informações, ainda assim o mesmo será encaminhado à administração da sociedade, porém acompanhado de extrato da ata da reunião que o houver examinado.

19) O Conselho atenderá, sempre por escrito e através de seu Presidente, o que lhe for solicitado por acionistas da sociedade com fundamento no parágrafo 6º do artigo 163 da Lei 6.404/76.

Capítulo XII - Da Remuneração

20) A remuneração dos Conselheiros, nos termos do Artigo 30 – Parágrafo 4º do Estatuto Social é fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Para tanto, observará o Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei 6.404/76, o qual estabelece que a remuneração não possa ser inferior, para cada Conselheiro Titular, a 10% (dez por cento), em média ao que for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Capítulo XIII - Disposições Gerais

21) Os casos omissos serão resolvidos em reuniões do próprio Conselho Fiscal da Companhia, de acordo com a lei e o Estatuto Social.

Sobral (CE), 13 de fevereiro de 2020.

 

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Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário

 

Regimento Interno do Comitê de Ética da Grendene
 

1. INTRODUÇÃO

Este Regimento Interno foi desenvolvido pela Grendene com o propósito de regular os princípios, objetivos, composição, atribuições e responsabilidades, funcionamento e organização do Comitê de Ética da companhia. Regem-se por este documento, legislações aplicáveis à Companhia e as boas práticas de governança corporativa.

2. PRINCÍPIOS

O Comitê de Ética deverá agir em estrita conformidade com a missão, visão, valores e diretrizes da Grendene, além de conduzir seus trabalhos de acordo com as boas práticas de governança corporativa alinhado ao Código de Conduta da Companhia.

O Comitê de Ética incentivará o respeito, o cumprimento da conduta alinhada às regras internas da companhia, em conformidade com as leis e os padrões éticos da sociedade, que também orientam as nossas relações internas e externas como colaboradores, empregados, terceiros e administradores da Grendene.

3. OBJETIVOS

O Comitê de Ética é um órgão colegiado de caráter permanente, rege-se por este Regimento e tem por objetivo:

  1. Propor ações quanto à disseminação, treinamento, revisão e atualização e cumprimento do Código de Conduta da Grendene, assegurando sua eficácia e efetividade e zelar pela cultura ética em todos os negócios da Grendene;
  2. Apoiar à Diretoria quanto ao compromisso contínuo da Grendene em atuar com transparência, ética e em conformidade com as boas práticas nacionais e internacionais de governança, com as leis, normas, regulamentos aplicáveis e políticas da Grendene;
  3. Assegurar que a Diretoria e os órgãos de assessoramento estejam cientes dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da Companhia, comprometendo diretamente a sua reputação e credibilidade;
  4. Acompanhar de forma sistêmica e avaliar os casos de eventual violação ao Código de Conduta recebidas por meio do Canal de Denúncias formalmente instituído pela Companhia, e monitorar a execução das ações estabelecidas, bem como garantir a uniformidade dos critérios usados na resolução de casos similares;
  5. Garantir que as infrações e violações sejam seguidas de medidas disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis;

4. COMPOSIÇÃO

O Comitê de Ética da Grendene será composto por (sete) membros e estes possuem reputação ilibada e são referência na aplicação e/ou fiscalização no que se refere à ética e integridade. 

O Comitê terá um Coordenador que será ocupado pelo cargo Especialista em Gestão de Risco e Ética e os demais membros abaixo:

  • Diretor de Recursos Humanos
  • Diretor de Relações com Investidores
  • Gerente de Divisão de Controladoria
  • Gerente Divisão Tecnologia da Informação
  • Coordenadora de Sustentabilidade
  • Coordenador de Recursos Humanos

Os membros do Comitê de Ética devem estar em exercício dos seus cargos e atenderem aos requisitos de idoneidade moral, reputação ilibada, bem como devem ter notório conhecimento das diretrizes do Código de Conduta da Companhia e possuir competências, experiências e habilidades complementares relacionadas aos aspectos de negócios e diretrizes éticas exigidas para atuação neste órgão colegiado. Sendo assim, eventuais conflitos de interesse, efetivos ou potenciais, deverão ser informados tempestivamente aos demais membros do Comitê de Ética, sendo que o membro nessa situação não poderá participar de deliberação que, de qualquer forma, o afete.

O Comitê de Ética é independente das demais áreas internas e reportará diretamente ao Diretor Presidente e todas as deliberações do Comitê serão tomadas por consenso de seus membros, sem prejuízo do direito de qualquer integrante fazer constar a sua manifestação em ata ou em documento apartado pautando suas ações nas boas práticas de governança corporativa e pelas diretrizes estabelecidas pelo Código de Conduta da Grendene.

Os membros do Comitê de Ética serão investidos nos cargos mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse:

  1. Aceitando sua indicação;
  2. Declarando:
    a. Ter recebido cópia deste Regulamento Interno e do Código de Conduta da Grendene; b. Assinatura do Termo de Compromisso de Confidencialidade e Sigilo.

No caso de vacância de algum membro, a posição será preenchida mediante nova escolha efetuada pela Diretoria.

As designações, ou substituição de membro durante o mandato, serão formalizadas em Ata.

As substituições durante o exercício do mandato poderão ocorrer nas seguintes hipóteses:

  • Inobservância das diretrizes deste Regimento;
  • Comportamento incompatível às atribuições da função;
  • Absenteísmo recorrente e injustificável;
  • Renúncia do membro;
  • Rescisão e/ou suspensão do contrato de trabalho

5. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

O Comitê de Ética é um órgão de caráter executivo, deliberativo e de assessoramento a Diretoria. Desta forma, compete ao Comitê:

  1. Gerir e zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da Grendene e demais políticas internas relacionadas.
  2. Exercer o papel de assessoramento de dúvidas e/ou conflitos de interpretação das disposições do Código de Conduta e políticas internas relacionadas às diretrizes, padrões de conduta ética e de integridade.
  3. Apoiar e aprovar o plano de divulgação, conscientização e disseminação do Código de Conduta e políticas internas relacionadas, e monitorar a implementação e aderência destes.
  4. Supervisionar as atividades do Canal de Denúncias Externo, incluindo:
    a. Avaliar a eficácia e integridade do Canal de Denúncias junto à Companhia.
    b. Assegurar a existência, gestão e manutenção do Canal de Denúncias como um canal de comunicação permanente.
    c. Analisar as denúncias sobre eventuais desvios, descumprimentos e não conformidade com o Código de Conduta, considerando as diretrizes e políticas da Grendene.
    d. Acompanhar e monitorar o processamento das denúncias, na forma e periodicidade definidas por seu Regimento, cumprindo os SLA´s definidos, quando aplicável.
    e. Manter a comunicação com o denunciante através do sistema, no caso de anonimato, para questionamentos adicionais e registros de respostas de acompanhamento e encerramento da denúncia.
    f. Avaliar e deliberar sobre eventuais medidas disciplinares para os casos de desvio de conduta.
    g. Em casos de infrações e violações graves recomendar planos de ação preventivos e corretivos, independentemente do nível hierárquico.
    h. Conduzir e/ou autorizar investigações (internas ou externas) em qualquer matéria dentro de seu escopo de atribuições.
    i. Reportar à Diretoria de forma regular e frequente (trimestral), os relatos recebidos, tratativas, apurações, evolução das investigações, planos de ação, melhorias de processos e medidas disciplinares aplicadas no período.
    j. Alertar a Diretoria e o Conselho de Administração sobre a iminência da materialização de riscos, podendo manifestar-se a respeito e sugerir providências.
    k. O Comitê deve informar as deliberações tomadas em reunião, recomendações e prazos estabelecidos, sempre que aplicável, aos órgãos e profissionais pertinentes. Monitorando a execução dos planos de ação.

6. FUNCIONAMENTO E ORGANIZAÇÃO

O Comitê de Ética se reunirá mensalmente, de acordo com o calendário anual estipulado pelo Comitê e será aprovado entre seus membros, ou, sempre que houver a necessidade.

Em caso de necessidade de alteração da data inicialmente proposta, deverá ser feita comunicação prévia aos demais membros.

As convocações ocorrerão por meio de convite eletrônico com o encaminhamento da pauta de assuntos, com antecedência mínima de 05 dias úteis da data da reunião, com exceção de assunto que exija apreciação urgente.

É permitida a convocação de reuniões em caráter extraordinário, com notificação dos membros com antecedência de ao menos 24 horas.

As reuniões do Comitê de Ética deverão ser realizadas com a presença de, no mínimo, 5 (cinco) membros. Além disso, o Coordenador do Comitê poderá convidar a participar das reuniões outros funcionários internos e/ou membros independentes e especialistas (em risco e compliance), que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constantes da pauta sejam pertinentes à sua área de atuação. Cabe ressaltar que os convidados não poderão opinar sobre as decisões tomadas por consenso pelos membros, presentes à reunião.

Deve constar da convocação: data, horário, local, assuntos da pauta da reunião e indicação de deliberações previstas na ordem do dia. Por unanimidade dos membros do Comitê podem ser incluídas pautas no dia da reunião.

Todas as deliberações serão registradas em atas de reunião contendo os pontos abordados, as decisões tomadas e as ações a serem realizadas com definição dos prazos e dos respectivos responsáveis. Este documento será apresentado para aprovação dos participantes e será assinado ou confirmado eletronicamente por todos.

As deliberações do Comitê sempre terão caráter confidencial e sigiloso, sendo que todo novo participante deve assinar o “Termo de Compromisso de Confidencialidade e Sigilo”, antes de iniciar suas atividades na função.

As atas serão arquivadas depois de assinadas pelos membros presentes na reunião, ou através de recurso eletrônico, juntamente com os documentos (apresentações, relatórios, cartas, memorandos) utilizados como material de apoio.

7. ATA DE REUNIÃO

Após a reunião será lavrada uma Ata resumo dos trabalhos da reunião, contendo os pontos abordados, as decisões tomadas, eventuais abstenções de votos por conflitos de interesses, e as ações a serem realizadas com definição dos prazos e dos respectivos responsáveis. Este documento será apresentado para aprovação dos participantes e será assinado ou confirmado eletronicamente por todos.

As atas serão arquivadas depois de assinadas pelos membros presentes na reunião, juntamente com os documentos (apresentações, relatórios, cartas, memorandos) utilizados como material de apoio na reunião.

8. ATRIBUIÇÕES E DEVERES DOS MEMBROS DO COMITÊ DE ÉTICA

  1. Os membros do Comitê de Ética estão sujeitos às disposições do Código de Conduta da Grendene e ao disposto na legislação, no tocante aos deveres e responsabilidades do cargo de cada membro.
  2. Comparecer às reuniões do Comitê de Ética;
  3. Examinar durante as reuniões do Comitê, as matérias que lhe forem atribuídas, assim como os documentos pertinentes ao desempenho de suas funções, emitindo opiniões sobre elas;
  4. Examinar, com imparcialidade, as ocorrências que lhes forem apresentadas para deliberações;
  5. O dever de confidencialidade e sigilo do funcionário com a Grendene, principalmente de investigação, não podendo divulgar a quaisquer funcionários/e ou terceiros, documentos ou informações confidenciais, devendo guardar sigilo sobre quaisquer informações relevantes, privilegiadas ou estratégicas obtidas em razão de seu cargo, bem como zelar para que funcionários e/ou terceiros não tenham acesso à elas, sendo-lhes proibido valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem;
  6. Tomar parte nas discussões e deliberações;
  7. Cumprir e fazer cumprir o Regimento deste Comitê;
  8. Exercer as funções respeitando os deveres de lealdade e diligência;
  9. Assinar o termo de “Compromisso de Confidencialidade e Sigilo".

Atribuições e Deveres do Coordenador do Comitê:

  1. Convocar as reuniões do Comitê e presidi-las;
  2. Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões;
  3. Autorizar a apreciação de matérias não incluídas na pauta da reunião;
  4. Convocar outros funcionários internos e/ou membros independentes e especialistas para participação das reuniões do Comitê;
  5. Elaborar os relatórios a serem submetidos a Diretoria;
  6. Emitir e guardar as atas das reuniões do Comitê.
  7. Na ausência ou impedimento do coordenador do Comitê outro membro do Comitê deverá exercer estas funções, indicado pela maioria.

9. INVESTIGAÇÕES

  1. Conforme previsto em suas atribuições, o Comitê deverá coordenar as investigações de irregularidades e desvios de ética, estabelecendo as responsabilidades para a apuração de suspeitas ou denúncias graves quando necessário. O Comitê deve a celeridade nas apurações de desvios e a condução por profissionais com experiência adequada em investigações e para a investigação em questão. Visando estabelecer subsídios para a pronta interrupção de irregularidade e remediação de danos.
  2. O Comitê deve propor procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados.
  3. As investigações podem ser conduzidas por profissionais da Área de Conformidade, outros profissionais da companhia ou por profissionais especialistas externos. Desde que estejam devidamente treinados e com experiência adequada para a condução das investigações. O resultado do trabalho das investigações deve ser apresentado ao Comitê de Ética, à Diretoria e ao Conselho de Administração, conforme a gravidade, risco do desvio e pessoas envolvidas.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

O Comitê de Ética possui orçamento para a realização de investigações ou consultas à profissionais externos a ser submetido a Diretoria.

As omissões, dúvidas de interpretação deste Regimento Interno e eventuais alterações de seus dispositivos devem ser debatidos pelos membros e submetidas para aprovação da Diretoria.

Farroupilha, 29 de abril de 2021.

 

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Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário
 
Regimento Interno do Comitê de Partes Relacionadas
 

1. Objetivos

O Comitê de Partes Relacionadas (“Comitê”) da Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”) é um órgão auxiliar à Diretoria e ao Conselho de Administração, quanto às matérias descritas no item 2 deste Regimento Interno (“Regimento”).

2. Atribuições

Compete ao Comitê analisar as transações entre Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, de acordo com o estabelecido na Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”), aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de fevereiro de 2020, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.

São atribuições do Comitê de Partes Relacionadas:

(a) acompanhar o cumprimento da Política, propondo sua revisão sempre que necessário ao Conselho de Administração;
(b) identificar se as propostas de investimentos submetidas pelo Comitê de Investimentos da Companhia representam Transações com Partes Relacionadas, e, em caso positivo, adotar todos os procedimentos previstos na Política, em especial, assegurar que a transação reveste-se das condições de mercado, dentre outros requisitos necessários em caso de Transações com Partes Relacionadas.
(c) analisar, monitorar e recomendar o processo de seleção de fornecedores e prestadores de serviços, ou qualquer forma de contratação ou assunção de responsabilidades, dívidas, obrigações ou qualquer outro tipo de investimentos da Companhia e suas controladas para contratos que envolvam Partes Relacionadas, garantindo que sejam observadas as condições de mercado, conforme previstas na Política;
(d) contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, sem eximir o Comitê de suas responsabilidades.

3. Funcionamento do Comitê

3.1. Composição e Mandato

O Comitê será integrado por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, eleitos e destituíveis, com mandato de 2 (dois) anos, pelo Conselho de Administração, selecionados entre:

(a) membros efetivos do Conselho de Administração; e
(b) diretores e outros executivos da Companhia;

Obrigatoriamente um dos membros será o Presidente do Comitê.

3.2. Vacância

No caso de impedimento definitivo de membro do Comitê, o Conselho de Administração indicará um substituto em sua próxima reunião de conselho.

3.3. Remuneração

Os membros do Comitê não receberão nenhum tipo de remuneração pelo exercício de seus cargos.

3.4. Coordenador

O Diretor de Relações com Investidores, membro do Comitê, será o coordenador do Comitê cabendo a ele convocar as reuniões, definir a ordem do dia e o envio de documentos e prestar as informações necessárias às áreas operacionais da Grendene, utilizando, sempre que necessário, o apoio administrativo financeiro previsto no item 5 abaixo.

São atribuições do Coordenador do Comitê:

(a) convocar e conduzir as reuniões do Comitê sempre que existirem Transações com Partes Relacionadas a serem analisadas;
(b) assegurar que a convocação e a agenda das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê, juntamente com todo e qualquer material de apoio necessário para análise das Transações com Partes Relacionadas dentro do prazo estipulado neste Regimento;
(c) convidar, quando necessário, consultores externos, membros da administração e integrantes da Grendene para comparecer às reuniões;
(d) assegurar que as minutas das atas das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê para apreciação no prazo de até 7 (sete) dias úteis após a reunião ou antes que seja implementada qualquer decisão, o que for menor.

3.5. Processo Decisório

3.5.1. Frequência das Reuniões

O Comitê reunir-se-á sempre que necessário, quando lhe for demandado pela administração da Companhia, para fins de análise de possível Transação com Partes Relacionadas.

3.5.2. Convocação

As reuniões do Comitê serão convocadas por escrito ou por meio eletrônico pelo Coordenador do Comitê, disponibilizando aos demais membros todos os documentos necessários para a análise na forma deste Regimento.

3.5.3. Assessoria

O Comitê poderá convidar outros participantes, membros da administração, membros dos demais comitês de assessoramento da Grendene (quando existirem), bem como quaisquer outras pessoas cuja participação entenda necessária, como, por exemplo, assessores jurídicos, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza.

3.5.4. Local

As reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede administrativa da Grendene S. A., localizada na Av. Pedro Grendene, nº 131– Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-052, CNPJ nº CNPJ n.º 89.850.341/0012-12.

Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Comitê que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado que serão consignados na Ata da Reunião. A Ata da Reunião poderá também ser assinada digitalmente através do certificado pessoal de cada participante que ficará arquivada na Companhia.

3.5.5. Ordem do Dia

Quando da convocação de reunião do Comitê deverá ser veiculada a respectiva Ordem do Dia, que delimitará os assuntos a serem examinados, discutidos e deliberados na respectiva reunião, bem como deverão, sempre, ser acompanhadas de todos os documentos e informações suficientes à análise detalhada e deliberação acerca das matérias que compõem a Ordem do Dia.

3.5.6. Quórum de Instalação

As reuniões do Comitê deverão ser instaladas com a presença da totalidade dos seus membros.

3.5.7. Quórum de Deliberação

Todas as decisões deliberadas pelos membros do Comitê deverão ser tomadas por votação unânime dos presentes, exceto os legalmente impedidos.

Na hipótese de determinados membros do Comitê participarem de forma remota na reunião do Comitê, os membros do Comitê deverão firmar ulteriormente o Livro de Atas de Reuniões do Comitê, quando solicitado pela Companhia, ou quando da sua presença na sede social.

Em caso de empate decorrente de vacância do membro do Comitê, item 3.2. deste Regimento, caberá́ excepcionalmente ao Coordenador do Comitê o voto de qualidade.

3.5.8. Conflito de Interesses

Os membros do Comitê manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Comitê, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possuam conflito de interesses e ficando, relativamente a tal (is) matéria(s), impedido de votar.

Qualquer membro do Comitê poderá alegar existência de conflito de interesses de outro membro do Comitê, sendo certo que, em não havendo consenso com relação à existência do conflito, os demais membros do Comitê (exceto o agente e o paciente) votarão pela existência, ou não, do conflito, determinando, assim, a possibilidade ou não da participação de tal membro na discussão e deliberação acerca da respectiva matéria.

Manifestado ou caracterizado o conflito de interesses, os demais membros do Comitê poderão deliberar sobre a vedação da participação do membro conflitado nas discussões relativas à matéria objeto do conflito.

4. Deveres dos Membros do Comitê

A atuação dos membros do Comitê deve orientar-se de acordo as seguintes premissas:

(a) assegurar que as decisões envolvendo Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas com plena independência e absoluta transparência tendo em vista os interesses da Grendene e de seus stakeholders;
(b) considerar os impactos das Transações com Partes Relacionadas, visando a perenidade da Grendene e geração de valor no longo prazo, bem como fomentar a transparência de informações aos acionistas e demais stakeholders;
(c) observar os deveres de diligência, prestação de informações e lealdade próprios aos administradores da Companhia conforme definido na Lei n. 6.404/76.

5. Apoio Administrativo

A elaboração de atas e manutenção do livro de atas, as convocações para reuniões, o envio da ordem do dia e demais atos administrativos terão o apoio da área de Relações com Investidores da Grendene.

6. Disposições Gerais

As comunicações entre os membros do Comitê e demais assessores, quando houver, deverão ser realizadas sob o regime de confidencialidade.

Adicionalmente às regras dispostas neste Regimento, os membros do Comitê deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Conduta e nas Políticas Corporativas da Companhia.

O presente Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020. Ficam ratificados todos os atos aprovados até esta data.

Farroupilha, 13 de agosto de 2020.

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Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário
 
Regimento Interno do Comitê de Investimentos
 

1. Objetivos

O Comitê de Investimentos (“Comitê”) da Grendene S.A. (“Grendene” ou “Companhia”) é um órgão de apoio ao Diretor Presidente da Grendene (“Presidente”) quanto às matérias descritas no item 2 deste Regimento Interno (“Regimento”).

2. Atribuições

Compete ao Comitê avaliar as propostas de investimentos financeiros ofertadas à Grendene dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de maio de 2019, notadamente em investimentos diversos, não lastreados em instituições financeiras e/ou governo federal, bem como pelo Estatuto Social da Companhia e emitir recomendações para o Presidente da Grendene quanto à aprovação das operações apresentadas e analisadas.

3. Funcionamento do Comitê

3.1. Composição e Mandato

O Comitê deve ser constituído por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo que um dos membros obrigatoriamente será o Presidente e terão mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

3.2. Vacância

No caso de impedimento definitivo de membro do Comitê o Conselho de Administração indicará um substituto em sua próxima reunião de conselho.

3.3. Remuneração

Os membros do Comitê não receberão nenhum tipo de remuneração pelo exercício de seus cargos.

3.4. Coordenador

O Presidente, membro do Comitê, será o coordenador do Comitê cabendo a ele convocar as reuniões, definir a ordem do dia e o envio de documentos e prestar as informações necessárias às áreas operacionais da Grendene, utilizando, sempre que necessário, o apoio administrativo financeiro previsto no item 6 abaixo.

São atribuições do Coordenador do Comitê:

(a) convocar e conduzir as reuniões do Comitê sempre que existirem oportunidades de investimentos a serem analisadas;
(b) assegurar que a convocação e a agenda das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê, juntamente com todo e qualquer material de apoio necessário para análise dos investimentos dentro do prazo estipulado neste Regimento;
(c) convidar, quando necessário, consultores externos, membros da administração e integrantes da Grendene para comparecer às reuniões;
(d) encaminhar às áreas operacionais da Grendene as decisões a serem implementadas, especialmente tesouraria para o aporte de recursos, relações com investidores e controladoria, as análises, pareceres e relatórios elaborados no âmbito do Comitê bem como a decisão tomada;
(e) assegurar que as minutas das atas das reuniões sejam encaminhadas aos membros do Comitê para apreciação no prazo de até 7 (sete) dias úteis após a reunião ou antes que seja implementada qualquer decisão, o que for menor.

3.5. Processo Decisório

3.5.1. Frequência das Reuniões

O Comitê reunir-se-á sempre que necessário, quando lhe for demandado pela administração da Companhia, para fins de análise de possível transação.

3.5.2. Convocação

As reuniões do Comitê serão convocadas pelo coordenador do Comitê, disponibilizando aos demais membros todos os documentos necessários para a análise na forma deste Regimento.

3.5.3. Assessoria

O Comitê poderá convidar outros participantes, membros da administração, membros dos demais comitês de assessoramento da Grendene (quando existirem), bem como quaisquer outras pessoas cuja participação entenda necessária, como, por exemplo, assessores jurídicos, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, especialmente se houver a identificação de partes relacionadas, vedado a estas o direito de voto.

3.5.4. Local

As reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede administrativa da Grendene em Farroupilha-RS.

Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Comitê que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado.

3.5.5. Ordem do Dia

Quando da convocação de reunião do Comitê deverá ser veiculada a respectiva Ordem do Dia, que delimitará os assuntos a serem examinados, discutidos e deliberados na respectiva reunião, bem como deverão, sempre, ser acompanhadas de todos os documentos e informações suficientes à análise detalhada e deliberação acerca das matérias que compõem a Ordem do Dia.

3.5.6. Documentos e Informações

Os documentos e informações necessários à análise prévia e preparação para discussão e deliberação das matérias que compõem a Ordem do Dia serão divulgados ou disponibilizados aos membros do Comitê quando da convocação das reuniões do Comitê.

Para apresentação de qualquer operação ao Comitê serão necessários um conjunto mínimo de documentos que permitam aos membros do Comitê avaliar a operação e emitir sua opinião. Entre os documentos se incluem, mas não se limitam:

(a) minutas de contrato, atos societários, boletins de subscrição de ações ou quotas, acordos de acionistas, escrituras, prospecto preliminar ou qualquer outro documento que os membros do Comitê julgarem necessários para o completo entendimento da operação;
(b) identificação de todas as partes e seus papéis na operação, especialmente quanto à existência ou não de partes relacionadas envolvidas na operação a ser apreciada;

Para analisar operações em que seja identificado o envolvimento de partes relacionadas, o Comitê deverá verificar se estão presentes as condições, evidências e/ou documentos para assegurar que a transação será efetuada em condições de mercado e em bases comutativas. Para tanto, poderá utilizar alternativamente um ou mais dos métodos abaixo, sem prejuízo de eventuais outros previstos em lei ou em regulamentação aplicável:

(a) comparação com pelo menos duas operações recentes, disponíveis no mercado, semelhantes em termos de taxas de remuneração, prazo e risco; caso se tratar de operação única negociada de forma privada, então as cotações enviadas poderão ser as segundas melhores alternativas disponíveis no mercado para efeitos de comparação;
(b) evidenciar, se existente, a participação de terceiros independentes no mesmo investimento;
(c) outros métodos que os membros do Comitê julgarem que, pela natureza da transação, asseguram que a mesma está sendo feita em condições de mercado e em bases comutativas.

3.5.7. Quorum de Instalação

As reuniões do Comitê deverão ser instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

3.5.8. Quorum de Deliberação

Todas as decisões deliberadas pelos membros do Comitê deverão ser tomadas por votação da maioria dos presentes, exceto os legalmente impedidos.

Com a decisão final  do Comitê sobre o investimento apresentado, esta será lavrada em ata e, com base nela, o Presidente tomará a decisão de investimento que deverá ser comunicada por escrito às áreas operacionais (tesouraria e apoio administrativo) da Companhia para que sejam  tomadas as providências cabíveis.

Na hipótese de determinados membros do Comitê participarem de forma remota na reunião do Comitê, os membros do Comitê deverão firmar ulteriormente o Livro de Atas de Reuniões do Comitê, quando solicitado pela Companhia, ou quando da sua presença na sede social.

3.5.9. Conflito de Interesses

Os membros do Comitê manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Comitê, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possuam conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s), impedido de votar.

Qualquer membro do Comitê poderá alegar existência de conflito de interesses de outro membro do Comitê, sendo certo que, em não havendo consenso com relação à existência do conflito, os demais membros do Comitê (exceto o agente e o paciente) votarão pela existência, ou não, do conflito, determinando, assim, a possibilidade ou não da participação de tal membro na discussão e deliberação acerca da respectiva matéria.

Manifestado ou caracterizado o conflito de interesses, os demais membros do Comitê poderão deliberar sobre a vedação da participação do membro conflitado nas discussões relativas à matéria objeto do conflito.

4. Partes Relacionadas

O Comitê deverá analisar as propostas de investimento e, juntamente com a Companhia, identificar se representam Transações com Partes Relacionadas da Companhia, e, em caso positivo, deverá adotar todos os procedimentos previstos na Política de Transações com Partes Relacionadas da Grendene, em especial, assegurar que a transação reveste-se das condições de mercado, dentre outros requisitos necessários em caso de Transações com Partes Relacionadas.

5. Deveres dos Membros do Comitê

A atuação dos membros do Comitê deve orientar-se de acordo as seguintes premissas:

(a) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia;
(b) considerar os impactos das transações visando a perenidade da Grendene e geração de valor no longo prazo, bem como fomentar a transparência de informações aos acionistas e demais stakeholders;
(c) bservar os deveres de diligência, prestação de informações e lealdade próprios aos administradores da Companhia conforme definido na Lei n. 6.404/76.

6. Apoio Administrativo

A elaboração de atas e manutenção do livro de atas, as convocações para reuniões, o envio da ordem do dia e demais atos administrativos terão o apoio da área de Relações com Investidores da Grendene.

7. Disposições Gerais

As comunicações entre os membros do Comitê e demais assessores, quando houver, deverão ser realizadas sob o regime de confidencialidade.

O presente Regimento foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de fevereiro de 2020 e 13 de agosto de 2020.

Farroupilha, 13 de agosto de 2020.

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Alexandre Grendene Bartelle Renato Ochman
Presidente Secretário