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Perguntas e Respostas

Estatuto e Políticas

Estatuto Social

Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração

Artigo 1º. A Grendene S.A. é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

§1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem de ações e valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, estarão sujeitos às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

§2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social:

  1. a industrialização, comercialização, exportação e importação de: 

    (a) calçados e artigos do vestuário em geral; 
    (b) componentes e partes para calçados e artigos de vestuário em geral; 
    (c) matrizes e moldes para o setor de calçados, artigos de vestuário e plásticos em geral; 
    (d) PVC, resinas, óleos plastificantes, EVA e demais matérias primas e insumos utilizados na fabricação de calçados em geral; 
    (e) acessórios, perfumaria, cosméticos, joias, relógios, óculos, jogos, brinquedos, brindes e materiais promocionais associados aos produtos produzidos pela sociedade; 
    (f) EPI - Equipamentos de Proteção Individual.
     
  2. a prestação de serviços, inclusive na área de informática, concernentes às atividades descritas no item (i) acima;
  3. a importação de máquinas industriais e respectivos acessórios, bem como equipamentos, ferramentas especiais e aparelhos relacionados com o objeto social da sociedade
  4. a participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista, mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos fiscais.

Artigo 3º. A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de Sobral, Estado do Ceará, na Avenida Pimentel Gomes, 214, CEP 62040-125, podendo abrir e manter filiais, sucursais, agências, escritórios ou representantes em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro, mediante decisão da Diretoria.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

 

Capítulo II - Capital Social e Ações

Artigo 5º.O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$1.231.301.604,46 (um bilhão, duzentos e trinta e um milhões, trezentos e um mil, seiscentos e quatro reais e quarenta e seis centavos), sendo dividido em 300.720.000 (trezentos milhões, setecentos e vinte mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§2º Todas as ações da Companhia são mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

§3º A instituição depositária pode cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§4º A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

 Salvo conforme disposto no § 1º do Artigo 6º, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito.

Artigo 6º. O capital social da Companhia pode ser aumentado em até mais 300.000.000 (trezentos milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que tem competência para fixar o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

§1º. A Companhia pode emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição sem que os antigos acionistas tenham direito de preferência, ou com redução do prazo para o exercício do direito de preferência previsto no art. 171, § 4.º, da Lei n. 6.404/76, desde que a colocação desses valores mobiliários seja feita mediante (a) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública ou (b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle.

§2º. Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano que seja aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações de sua emissão a administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle.

 

Capítulo III - Assembleias Gerais de Acionistas

Artigo 7º. A Assembleia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Parágrafo Único. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia, podendo ser realizadas fora da sede social por motivo de força maior ou outra modalidade prevista em lei ou instrução normativa dos órgãos competentes.

Artigo 8º. A Assembleia Geral deve reunir-se (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 131 da Lei nº 6.404/76 e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia o exigirem, observadas as previsões estatutárias e legais.

Artigo 9º. A Assembleia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua omissão, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Na omissão deste, ela deve ser convocada por 2 (dois) conselheiros em conjunto. A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelas pessoas mencionadas no parágrafo único do Artigo 123 da Lei nº 6.404/76, nas hipóteses ali mencionadas.  A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia.  Caso a Assembleia Geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 08 (oito) dias.


Artigo 10. Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, para fins de melhor organização, o acionista deve provar a sua qualidade como tal, apresentando, com até 02 (dois) dias úteis de antecedência da data da respectiva Assembleia, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile ou mensagem eletrônica. Os acionistas representados por procuradores deverão exibir as procurações até o mesmo momento e, pelo mesmo meio referido neste Artigo 10. Os originais dos documentos referidos neste Artigo 10, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da respectiva Assembleia Geral. Independente do previsto acima, o acionista que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

Artigo 11. A Assembleia Geral deve ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que deve indicar o secretário da reunião. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deve ser instalada e presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Na ausência do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deve ser instalada e presidida por qualquer outro conselheiro ou diretor que vier a ser indicado pela maioria dos votos dos acionistas presentes à Assembleia Geral ou representados por procuração, o qual deve indicar o secretário da reunião.

Capítulo IV - Administração

Seção I 
Disposições Gerais

Artigo 12. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social. Os conselheiros são eleitos pela Assembleia Geral e os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração.

Artigo 13. A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 14. A fixação da remuneração dos administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração a ser fixada, inclusive remuneração variável, entre os conselheiros e os diretores.

Seção II 
Conselho de Administração

Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros efetivos, dos quais, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, §§4° e 5° ou artigo 239 da Lei n° 6.404/76.  Em cada Assembleia Geral Ordinária, os acionistas devem deliberar o número de conselheiros efetivos a serem eleitos em tal Assembleia.  O Conselho de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente, que são nomeados pela Assembleia Geral.

§1º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§2º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 Artigo 16. O mandato dos conselheiros é unificado, de no máximo 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§1.º Adicionalmente ao disposto no Artigo 13, os conselheiros são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio, assim como do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.

§2.º Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

Artigo 17. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer outro conselheiro, suas funções devem ser exercidas por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto, ou, não tendo havido tal outorga, pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros para assumir tais funções.

Parágrafo Único. No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, um novo membro deve ser eleito pela Assembleia Geral e o seu mandato deve vigorar até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

Artigo 18. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou por deliberação da maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. Para ser válida, a convocação deve ser feita com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia

§1.º É dispensada a convocação se estiverem presentes na reunião todos os conselheiros.

§2.º Os conselheiros poderão ser convocados mediante envio de carta com aviso de recebimento, fac-símile ou mensagem eletrônica.

Artigo 19. As reuniões do Conselho de Administração são presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo seu Vice-Presidente (ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As reuniões são instaladas com a presença da maioria de seus membros efetivos. Nas reuniões, o conselheiro pode ser representado por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes para tanto e poderá enviar seu voto por escrito, inclusive por fac-símile ou mensagem eletrônica.

§1.º As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da Companhia ou na unidade administrativa da Companhia na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, ou em outro local a ser informado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pela maioria dos membros do Conselho de Administração, com a mesma antecedência requerida para a convocação das reuniões do Conselho de Administração

§2.º Excepcionalmente, os conselheiros poderão participar das reuniões por conferência telefônica ou videoconferência, desde que tal possibilidade tenha sido indicada no anúncio da respectiva convocação. Neste caso, a ata deve ser transmitida por fac-símile ou mensagem eletrônica ao conselheiro que assim participar, a qual deve ser retransmitida à Companhia após assinada por tal conselheiro.

Artigo 20. Cada conselheiro tem direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto de membro do conselho ausente e sua respectiva justificativa. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. As deliberações da reunião serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes à reunião. As deliberações devem ser lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados no registro do comércio competente e serem publicados.

Artigo 21. Compete ao Conselho de Administração:

a. eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores;

b. aprovar o regimento interno da Companhia, se for o caso;

c. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer sociedade controlada pela Companhia (“Controlada”);

d. aprovar um Plano de Negócios para a Companhia e suas Controladas e quaisquer investimentos ou despesas de capital que não estejam incluídas em tal Plano, se for o caso;

e. fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

f. convocar Assembleia Geral, nos termos do Artigo 9º acima, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos deste Estatuto Social;

g. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;

h. deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;

i. autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e/ou posterior alienação;

j. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM 134;

k. nomear e destituir os auditores independentes da Companhia;

l. autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), considerado o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada;

m. autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou qualquer Controlada, em valor agregado superior a R$360.000.000,00, (trezentos e sessenta milhões de reais) considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

n. autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$360.000.000,00, (trezentos e sessenta milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

o. autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia ou qualquer Controlada em valor agregado superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio;

p. fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia;

q. pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral;

r. deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e qualquer Controlada;

s. avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral;

t. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e

u. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.

v. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo Único. Os valores mencionados nas letras “l”, “m”, “n” e “o” acima serão corrigidos anualmente a partir de 07 de abril de 2014, pelo índice do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice que venha a substituí-lo.


Seção III 
Diretoria

Artigo 22. A administração corrente da Companhia cabe à Diretoria, tendo os diretores plenos poderes para gerir os seus negócios, de acordo com suas atribuições e sujeitos às disposições estabelecidas na lei, neste Estatuto Social e no regimento interno da Companhia, se houver.

Artigo 23. A Diretoria é composta por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 4 (quatro) membros efetivos, acionistas ou não, e residentes no Brasil. A Diretoria tem um Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores, podendo qualquer diretor acumular outro cargo, respeitado o disposto no §2º do art. 15 deste Estatuto Social, e os demais diretores têm a designação a eles atribuída pelo Conselho de Administração.  Compete privativamente ao Diretor-Presidente (e, na ausência deste, ao Diretor Vice-Presidente):

a. presidir as reuniões da Diretoria;

b. coordenar as atividades dos demais diretores; e

c. zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria.

Artigo 24 . O mandato dos diretores é de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição.  Adicionalmente ao disposto no Artigo 13, os diretores são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio ou através de sua presença e assinatura no livro registro da Ata de Reunião do Conselho de Administração que tenham sido eleitos, assim como do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo Único. Os diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma deliberar o Conselho de Administração.

Artigo 25. No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo Diretor Vice-Presidente. No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Vice-Presidente ou de qualquer outro diretor, suas funções devem ser exercidas pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo Único. No caso de vacância de qualquer cargo de diretor, um novo membro deve ser eleito pela próxima reunião do Conselho de Administração, que deve ocorrer no máximo 90 (noventa) dias após tal vacância. Para os fins deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

Artigo 26. Salvo conforme disposto no Artigo 27, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser exercida individualmente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente ou (a) por 02 (dois) diretores em conjunto, (b) por um diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos ou (c) por dois procuradores com tais poderes. As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente, ou por 02 (dois) diretores em conjunto, ou um Diretor em conjunto com um procurador e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria venha a autorizar em cada caso).

Artigo 27. Sem prejuízo do disposto no Artigo 26, a Companhia pode ser representada por 01 (um) diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos e especiais, inclusive para outorga de procuração, nos termos do Artigo 26 acima, agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses:

a. em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais,  Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, SECEX, Banco do Brasil S/A,  Comissão de Valores Mobiliários, IBAMA e demais órgãos ambientais, Departamento de Aviação Civil (DAC) e Infraero, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Sudene/Adene, Sudam/Adam, Bancos Estatais e de Desenvolvimento, Instituições Financeiras de Crédito e de Investimentos;

b. na cobrança e recebimento de créditos a favor da Companhia;

c. na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e

d. na representação da Companhia nas Assembleias gerais de suas Controladas.

Artigo 28. Cabe à Diretoria deliberar sobre todas as matérias que não forem de competência privativa da Assembleia Geral ou de competência do Conselho de Administração. A Diretoria deverá reunir-se, no mínimo, 1 (vez) vez a cada três meses ou sempre que convocada por qualquer dos diretores.  As atas das reuniões devem ser lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. A presença da maioria dos diretores constitui quorum para a instalação das reuniões. Cada diretor tem direito a 01 (um) voto nas reuniões. As deliberações da diretoria serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos diretores presentes. Caso haja empate, caberá ao Diretor Presidente, ou, na ausência deste, ao Diretor Vice-Presidente, o voto de qualidade.

Parágrafo Único. Compete a Diretoria celebrar e realizar negócios, contratos, contrair obrigações e os atos previstos nas letras “l”, “m”, “n” e “o” do Artigo 21 deste Estatuto Social, desde que até o limite de valores ali estabelecidos, ressalvado o disposto no parágrafo único do Artigo 21 acima.

Artigo 29. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou funcionários, em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social.

Capítulo V - Conselho Fiscal

Artigo 30. O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, é composto de 03 (três) membros titulares e suplentes de igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas residentes no País, desde que preencham os requisitos legais para o cargo.

§1º. O Conselho Fiscal funciona de maneira não permanente, instalando-se apenas quando assim decidir a Assembleia Geral, obedecidas sempre as disposições previstas em lei e no presente Estatuto Social.

§2º. O Conselho Fiscal elege seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com regimento interno aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre sua instalação, se for o caso.

§3º. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas sempre por maioria absoluta de votos e serão lavradas, em forma de Ata, no livro próprio e assinadas por todos os presentes.

§4º. A Assembleia Geral fixará os honorários do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, observadas sempre as disposições previstas em lei.

§5º. A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada a previa subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Capítulo VI - Exercício Social, Distribuições e Reservas

Artigo 31. O exercício social da Companhia começa em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.

Artigo 32. Os acionistas fazem jus a dividendo obrigatório anual equivalente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a. 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei; e

b. importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão dessas reservas que tenham sido formadas em exercícios anteriores na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações.

§1º. O pagamento do dividendo de que trata este artigo limita-se ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, e a diferença é registrada como reserva de lucros a realizar na forma prevista no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

§2º. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar parcela do lucro líquido para a constituição e/ou manutenção de reserva de lucros estatutária denominada “Reserva para Aquisição de Ações”, que terá por finalidade resgate, recompra ou aquisição de ações de sua própria emissão inclusive para cumprimento de suas obrigações de entregar ações aos participantes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela mesma, que exercerem suas opções. A Reserva para Aquisição de Ações poderá ser formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, e cujo saldo terá um limite máximo de 20% do Capital Social. Ao final do exercício, o eventual saldo remanescente não utilizado desta reserva poderá ser utilizado, com o mesmo propósito, para o exercício seguinte se assim entender necessário a administração, mediante aprovação da Assembleia Geral, e, caso não utilizado total ou parcialmente, o referido saldo será revertido para o pagamento de dividendos. Na forma prevista no Artigo 198 da Lei das Sociedades por Ações, a destinação dos lucros para constituição da Reserva para Aquisição de Ações não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

§3º. Os lucros remanescentes têm a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta formulada pela Diretoria, observando-se os preceitos legais aplicáveis, notadamente o art. 202, §6°, da Lei n° 6.404/76.

Artigo 33. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório de que trata o Artigo 32, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos.

Parágrafo ÚnicoPor deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos seus acionistas dividendos à conta de lucros acumulados de exercícios sociais anteriores.

Artigo 34. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 32.

Parágrafo Único. Os dividendos não vencem juros e se não reclamados por qualquer acionista no prazo de 3 (três) anos da data da deliberação de sua distribuição reverterão em favor da Companhia.

Artigo 35. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais, de acordo com Art. 195-A da Lei 6.404/76, modificado pela Lei 11.638/07, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

Capítulo VII - Alienação de Controle

Artigo 36. A alienação de ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas cujas pessoas estejam vinculados por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum ou entre as quais haja relação de controle ou estejam sob comum, o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, direta ou indiretamente, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida (“Poder de Controle”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo ÚnicoHá presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de acionistas seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria absoluta do capital votante da Companhia.


Artigo 37. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o caput do Artigo 36 também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia.

Parágrafo Único. A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos do caput deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 2º a 5º do Artigo 36.

Artigo 38. A oferta pública de aquisição de ações a que se refere o Artigo 36 será também exigida em caso de alienação do Poder de Controle de sociedade ou sociedades  que detenham o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista  alienante do Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que detenham o Poder de Controle da Companhia ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 39. Aquele que vier a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista ou grupo de acionistas que represente o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a:

a. efetivar a oferta pública a que se refere o caput do Artigo 36; e

b. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder de Controle da Companhia,devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Capítulo VIII - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Artigo 40. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia será precedido por oferta pública de aquisição de ações, a ser lançado pelo acionista que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia (“Ofertante”) tendo como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Artigo 41. O laudo de avaliação será elaborado por empresa ou instituição especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista ou grupo de acionistas que detenha o Poder de Controle, além de satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do Artigo 8º, da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo artigo.

§1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação presentes naquela assembleia geral, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

§2º. Para fins do disposto no parágrafo primeiro, consideram-se ações em circulação todas as ações de emissão da Companhia, exceto aquelas:

a. de titularidade do acionista que exercer o Poder de Controle, de pessoas a ele vinculadas; e

b. de Administradores da Companhia;

§3º. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante.


Artigo 42. Quando for informada a decisão de se proceder  ao cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá divulgar  o valor máximo por ação pelo qual formulará a oferta pública. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante.  Se o valor econômico das ações, apurado na forma dos Artigos 40 e 41, for superior ao valor informado pelo Ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico, devendo o Ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

Artigo 43. A Companhia não registrará:

a. qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

b. acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores

Capítulo IX - Saída do Novo Mercado

Artigo 44. A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em Assembleia Geral de acionistas, exceto nos casos de saída por cancelamento do registro de companhia aberta,  e deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias.

§1º. Caso ocorra a saída da Companhia do Novo Mercado o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo pelo respectivo valor econômico apurado na forma do Capítulo VIII deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, (1) seja para que  seus valores mobiliários sejam registrados para negociação fora do Novo Mercado ou (2) seja devido à reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia dela resultante não sejam admitidos para negociação no Novo Mercadono prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Artigo 45. A alienação do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o acionista alienante que detiver o Poder de Controle, conjunta e solidariamente com o adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas por tal acionista alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado na forma da legislação em vigor, observando-se as mesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Capítulo VII deste Estatuto.

§1º. Se o preço obtido por tal acionista alienante na alienação a que se refere o caput deste artigo for superior ao valor das ofertas públicas realizadas de acordo com as demais disposições previstas neste Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado, devidamente atualizado na forma da legislação em vigor, conjunta e solidariamente tal acionista e o adquirente ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.

§2º. A Companhia e tal acionista alienante ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade de tal acionista, ônus que obrigue o comprador daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia, preço e condições de pagamentos idênticos aos que forem pagos a tal acionista, em caso de alienação, na forma prevista no caput e no parágrafo primeiro deste artigo.

Artigo 46. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 44 acima.

§1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 47. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 41 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§4º.Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3ºacima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Capítulo X - Da Liquidação

Artigo 48. A Companhia não pode dissolver-se ou entrar em liquidação, salvo nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger, além do(s) liquidante(s), os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.

Capítulo XI - Arbitragem

Artigo 49. A Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Capítulo XII - Disposições Gerais

Artigo 50. A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos proferidos com infração ao disposto nos referidos acordos.

Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por ações e o Regulamento do Novo Mercado.

Sobral, 07 de abril de 2014.

Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

GRENDENE S.A 

Aprovado pela AGE - Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 18 de agosto de 2004 e alteração do item 4 aprovada pela RCA em 24 de julho de 2014.

1. Introdução e Objetivo 

Este manual (“ Manual”) contém a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Grendene S.A (“ Companhia”), aprovada por seus acionistas em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 18 de agosto de 2004 (“ Política de Divulgação”). Ele objetiva estabelecer as normas e procedimentos a serem observados na divulgação, por parte da Companhia, de atos ou fatos relevantes, conforme definição constante do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ Instrução CVM n.º 358/02”), bem como as exceções à imediata divulgação de informações e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ao mercado. 

2. Pessoas sujeitas à Política de Divulgação 

Sujeitam-se às normas e procedimentos deste Manual os acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. 

Essas pessoas deverão aderir formalmente à Política de Divulgação de Informações, assinando Termo de Adesão, cujo modelo faz parte integrante do presente Manual como seu Anexo II. 

Além dessas pessoas, toda e qualquer pessoa que venha a ter informações sobre atos ou fatos relevantes ainda não divulgados pela Companhia (“Pessoa Vinculada”) estará sujeita às normas e procedimentos deste Manual. 

Sempre que uma Pessoa Vinculada estiver diante de ato ou fato que possa ser considerado relevante para a Companhia, deverá comunicá-lo formalmente ao Diretor de Relações com Investidores. 

Sempre que ocorrer ato ou fato relevante mencionado no parágrafo único do Artigo 2.º da Instrução CVM 358, relacionado à Companhia, ou for iminente a sua ocorrência, a Pessoa Vinculada que dele tiver conhecimento deverá comunicar formalmente o Diretor de Relações com Investidores para que ele decida, conforme a Seção 3, sobre sua caracterização como ato ou fato relevante e, conseqüentemente, sobre a necessidade da publicação de aviso de fato relevante.

As Pessoas Vinculadas que exerçam cargo em órgão estatutário da Companhia (Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, órgãos técnicos ou consultivos), bem como o acionista controlador, caso tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade se comunicarem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM. Para esses fins, antes da comunicação à CVM, a Pessoa Vinculada deverá se certificar junto ao Diretor de Relações com Investidores se não houve decisão do Conselho de Administração da Companhia de não divulgar o ato ou fato relevante. Neste caso, a obrigação de divulgação à CVM só ocorrerá caso se verifique a existência de oscilação atípica no preço, cotação ou volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

3. Deveres e Responsabilidades na Divulgação de Ato ou Fato Relevante 

Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação ao mercado. 

Em caso de dúvida, caberá ao Diretor de Relações com Investidores decidir sobre a caracterização de determinado ato ou fato como relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de Administração. 

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, sem prejuízo das demais atribuições previstas na Instrução CVM 358, providenciar a correção, aditamento ou republicação de ato ou fato relevante, sempre que solicitado pela CVM.

Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante deverão comunicar imediatamente tal ato ou fato relevante à CVM, caso constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação.

4. Forma de Divulgação de Ato ou Fato Relevante 

A comunicação de ato ou fato relevante à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados deverá ocorrer imediatamente após a deliberação, ocorrência ou conhecimento a seu respeito, conforme o caso, de modo claro e preciso e contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação.

A divulgação de ato ou fato relevante será realizada através de anúncio publicado por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: a) jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia; ou b) pelo menos 1(um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, em teor idêntico àquele remetido à CVM e à Bolsa de Valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à negociação.

A divulgação do ato ou fato relevante será realizada, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados.  

5. Exceção à imediata Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia. Tal faculdade somente poderá ser exercida pela Companhia mediante deliberação do Conselho de Administração e sua comunicação ao Diretor de Relações com Investidores.

Nessa hipótese, caberá ao Diretor de Relações com Investidores acompanhar a cotação, preço e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia e, caso constate oscilação atípica nesses elementos, deverá divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que a Companhia decidiu não divulgar anteriormente.

6. Dever de Guardar Sigilo

Cumpre aos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Em caso de quaisquer contatos com terceiros, relativos a assuntos que possam ser considerados relevantes, a Companhia exigirá, dos mesmos, a assinatura de Termo de Confidencialidade.

O presente Manual encontra-se disponível na CVM e na sede da Companhia.

Anexo I

Lista Exemplificativa de Atos ou Fatos Relevantes

I - assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva; 

II - mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas; 

III - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia; 

IV - ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa; 

V - autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro; 

VI - decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta; 

VII - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas; 

VIII - transformação ou dissolução da companhia; 

IX - mudança na composição do patrimônio da companhia; 

X - mudança de critérios contábeis; 

XI - renegociação de dívidas; 

XII - aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações; 

XIII - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia; 

XIV - desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação; 

XV - aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas; 

XVI - lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro; 

XVII - celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público; 

XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação; 

XIX - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço; 

XX - descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia; 

XXI - modificação de projeções divulgadas pela companhia; 

XXII - impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.

Anexo II

Modelo de Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações

Eu, [nome e qualificação], [função], venho, por meio do presente Termo, aderir à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Grendene S.A, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em [ · ] de [ · ] de 2004.

[Local e Data]

________________________

Nome: 
RG:

Política de Dividendos

Aprovada na Ata de Reunião do Conselho de Administração, item 5.3, em 13 de Fevereiro de 2014.

A Política de dividendos da Companhia é distribuir trimestralmente como dividendos a totalidade dos Lucros que não tem como origem os incentivos fiscais, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias.

Clique aqui e acesse a Ata de Reunião do Conselho de Administração.
 
Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Grendene S.A.

I - Introdução

A GRENDENE S.A., passou a ser uma Empresa de capital aberto, tendo suas ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), sob o símbolo GRND3, desde 29 de outubro de 2004, o que mostra um grau de comprometimento, com os mais altos padrões de Governança Corporativa. Razão pela qual, a Empresa resolveu estabelecer e divulgar sua Política de Negociação com Valores Mobiliários de sua Própria Emissão.

A política de negociação com valores mobiliários da GRENDENE S. A., tem por objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a ela referenciados, e com base no disposto na instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, assegurando a adoção de mecanismos que assegurem controle e transparência das negociações de valores mobiliários de emissão da GRENDENE S. A., a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. Tendo em vista o registro no Novo Mercado da BOVESPA, também estamos adaptando a presente política, à regulamentação da Bolsa.

O Conselho de Administração da GRENDENE S.A., no uso de suas atribuições, deliberou, conforme ata de 28 de janeiro de 2005, a aprovação da Política de Negociação com valores mobiliários de emissão da GRENDENE, competindo ao Diretor de Relações com Investidores, a implantação geral dos procedimentos necessários à observância das regras e à administração geral da Política de Negociação.

II - Adesão

As pessoas impedidas de negociar deverão aderir à presente Política de Negociação, mediante assinatura de Termo de Adesão, conforme Anexo A, incluindo as pessoas vinculadas, e a critério da companhia, outros que considere necessário ou conveniente, os quais adquirirão a qualidade de Pessoas Vinculadas. O Termo de Adesão também deverá ser assinado, no ato de contratação, eleição, promoção ou transferência, em que reconhecem os termos da política e se obrigam a observá-los.

III - Pessoas Impedidas de Negociar

São pessoas impedidas de negociar, desde que tenham conhecimento de ato ou fato relevante ainda não divulgado:

a) Acionistas controladores, diretos e indiretos;
b) Diretores e alta gerência;
c) Membros do Conselho de Administração;
d) Membros do Conselho Fiscal ou Conselhos ou Órgãos Consultivos ou Técnicos;
e) Aquelas que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenham conhecimento de informação relevante;
f) Pessoas ligadas: Cônjuge, companheiro(a), filhos das pessoas indicadas nas letras “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, acima.

Equiparam-se às pessoas impedidas de negociar:

a) os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as pessoas impedidas de negociar sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação;
b) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas impedidas de negociar;
c) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar.

IV - Vedaçào à Negociação

A Companhia, seus Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das:

(i) informações trimestrais da Companhia (ITR);
(ii) informações anuais da Companhia (DFP e IAN); 
(iii) demonstrações financeiras da Companhia.

No período compreendido entre a decisão dos órgãos corporativos competentes e a notificação ao mercado, sobre aumento ou redução de capital, distribuição de dividendos, bonificações em ações, grupamentos, emissão de valores mobiliários e respectivos editais e anúncios.

Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente esta restrição.

As Corretoras Credenciadas serão instruídas pela Companhia, e aceitarão por escrito tal instrução, a não registrarem operações das pessoas mencionadas acima, nos 15 dias (quinze) dias anteriores à divulgação ou publicação dessas informações periódicas ou demonstrações financeiras da Companhia.

Vedação à Deliberação relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia 
(Instrução CVM nº 358/02, artigo 14)

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:

(i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou
(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
(iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

Disposições Finais Negociações, Indiretas e Diretas

As vedações a negociações disciplinadas neste Manual aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos:

(i) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, 

(ii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem por intermédio de:

(i) sociedade por elas controlada;

(ii) terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que:

(i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(ii) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

V - Obrigação de Indenizar

As Pessoas Impedidas e Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

GRENDENE S.A. 
Política de Negociação Com Valores Mobiliários da Companhia 

Termo de Adesão

Eu, [nome e qualificação], [função ou cargo], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria da Grendene S.A . originária da observância da Instrução CVM Nº 358/2002 e aprovada por seu Conselho de Administração em 28/01/05. Por meio deste, formalizo a minha adesão à mencionada Política, comprometendo-me a cumprir todos os seus termos e condições.

Declaro, ainda, ter conhecimento de que transgressão às disposições da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76.


[Local, data]

___________________________
[nome]